Honduras não tem um regime para valores mobiliários tokenizados e seu supervisor financeiro fechou a porta aos intermediários locais. Desde 2024, a CNBS proíbe as instituições supervisionadas de manter, intermediar ou operar com tokens não autorizados pelo Banco Central. Para captar com tokens, o emissor hondurenho costuma ter que olhar fora do país.
Essa restrição, somada à insegurança jurídica que deixou o caso Próspera, define o terreno. Neste guia sobre tokenização de ativos em Honduras, repassamos o que diz a lei de valores, qual é o alcance da circular da CNBS, por que as ZEDE não são uma base para emitir e quando convém a via europeia a partir da Espanha.
Que marco existe hoje em Honduras
O mercado de valores hondurenho é regido pela Ley de Mercado de Valores, o Decreto 8-2001, e é fiscalizado pela Comissão Nacional de Bancos e Seguros (CNBS) por meio de sua Superintendência de Pensões e Valores. A CNBS também mantém o Registro Público do Mercado de Valores, onde devem se inscrever emissores, emissões, bolsas e corretoras de valores. A negociação se concentra na Bolsa Centroamericana de Valores (BCV), com sede em Tegucigalpa e em funcionamento desde 1993.
Três características da lei pesam em qualquer projeto de tokenização. A primeira, a definição de valor: qualquer título ou documento transferível, incluídas ações, títulos e certificados de participação, mais as obrigações transferíveis que a Comissão determinar. Um token que dá direito a juros ou a uma parte do capital se encaixa aí. A segunda, a definição de oferta pública, muito ampla: toda oferta que seja transmitida por qualquer meio ao público ou a grupos determinados. A terceira, a oferta privada, que, em contrapartida, é restrita: a que o detentor de um valor faz diretamente a uma pessoa determinada, sem corretora de valores. Oferecer tokens a um grupo de investidores, ainda que fechado, pode ser considerado oferta pública e exigir inscrição prévia.
A circular de 2024: os intermediários locais, fora
Em fevereiro de 2024, a CNBS aprovou por unanimidade a resolução que foi comunicada por meio da Circular CNBS nº 003/2024. Sua parte dispositiva proíbe as instituições supervisionadas de manter, investir, intermediar ou operar com criptomoedas, criptoativos, moedas virtuais, tokens ou qualquer ativo virtual similar que não tenha sido emitido ou autorizado pelo Banco Central de Honduras. Também as proíbe de permitir que seus usuários usem suas plataformas para essas operações e de manter ativos ou passivos cujo rendimento dependa desses instrumentos.
A resolução foi comunicada às superintendências de bancos, de seguros e de pensões e valores. O texto não distingue entre criptomoedas e tokens que representam valores: fala de tokens em geral. O Banco Central havia advertido desde 2018, em vários comunicados, que as criptomoedas não têm respaldo nem estão reguladas. Para uma pessoa natural, comprar e ter criptoativos continua sendo lícito, e não há uma lei do Congresso que regule a matéria.
Para o emissor, a consequência é concreta. Bancos, seguradoras e demais entidades supervisionadas não podem investir em um token nem servir de canal para comprá-lo, e isso deixa sem intermediários nem custodiantes locais regulados qualquer emissão tokenizada dirigida ao mercado hondurenho.
Próspera e as ZEDE: por que não são uma base para emitir
As Zonas de Emprego e Desenvolvimento Econômico (ZEDE) nasceram com uma reforma constitucional de 2012 e sua Ley Orgánica de 2013, e permitiam regimes jurídicos próprios. Próspera, em Roatán, desenvolveu sob esse guarda-chuva um marco regulatório próprio, com atrativo evidente para projetos cripto e de tokenização.
O guarda-chuva desapareceu. O Congresso Nacional revogou a Lei Orgânica em abril de 2022, embora a revogação da reforma constitucional tenha ficado pendente de ratificação. Em setembro de 2024, a Corte Suprema de Justiça declarou, por unanimidade, inconstitucionais tanto a reforma constitucional quanto a Lei Orgânica, com efeitos desde a origem; a sentença foi publicada em La Gaceta em novembro de 2024. A Próspera continuou operando e mantém uma arbitragem internacional contra o Estado. Em setembro de 2026, o conflito seguia aberto: a Procuradoria-Geral apresentou uma denúncia ao Ministério Público por nomeações feitas dentro da zona, e a empresa propôs um diálogo para esclarecer quais normas regem ali.
Para um emissor que busca financiamento, a conclusão é simples. Um investidor exige saber qual lei protege seu título e qual tribunal a aplica. Hoje essa resposta, dentro de uma ZEDE, depende de um litígio. Pode mudar, mas não é um ponto de partida sólido para uma emissão.
O que se pode fazer sem sair do país
A rota local que funciona é a tradicional: emitir títulos ou ações inscritos no Registro Público do Mercado de Valores e colocá-los por meio de uma corretora na BCV. A lei permite representar os valores mobiliários por meio de registros em conta, mas não contempla registros distribuídos, e a circular impede os supervisionados de operar com tokens. Na prática, uma emissão local hoje é feita sem token.
Fora do mercado público, a margem é reduzida. A transmissão direta de um valor mobiliário a uma pessoa específica fica fora da lei, e uma empresa pode documentar internamente seu livro de acionistas ou suas notas promissórias com tecnologia DLT como ferramenta de gestão. O que não pode fazer com segurança é oferecer tokens a um grupo de investidores sem passar pela CNBS.
Quando convém a via europeia
A alternativa é emitir sob um marco que reconhece os valores mobiliários tokenizados. A Espanha o faz desde 2023: a Ley 6/2023 admite valores mobiliários negociáveis representados em sistemas DLT, e seu artigo 8 cria a entidade responsável pela inscrição e registro (ERIR), desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024; o registro de ERIRs na Espanha reúne as habilitadas desde então.
Se somam três elementos. A isenção de prospecto para ofertas de até 12 milhões de euros em 12 meses, vigente desde 5 de junho de 2026 após o Listing Act. O passaporte europeu: acima desse limite, um prospecto aprovado pela CNMV conforme o Regulamento de Prospectos vale em toda a União Europeia. E a certeza de classificação: as diretrizes da ESMA sobre criptoativos como instrumentos financeiros se aplicam desde 18 de maio de 2025, e o regulamento MiCA exclui os instrumentos financeiros de seu âmbito (artigo 2.4). Um security token se rege pela normativa de valores mobiliários, sem a ambiguidade que em Honduras a palavra token carrega.
Encaixa melhor em empresas com receitas em divisas ou clientes estrangeiros, como a maquila, o café, o camarão ou o turismo de Roatán e da costa norte, e em projetos que querem chegar a investidores internacionais ou à comunidade hondurenha residente na Europa. Não compensa para captações pequenas entre sócios conhecidos: abaixo de um milhão de euros, o custo de estrutura costuma pesar demais.
Honduras e a via europeia, frente a frente
| Critério | Honduras | Via europeia (Espanha) |
|---|---|---|
| Regime de valores mobiliários tokenizados | Não existe; Lei do Mercado de Valores sem regras DLT | Ley 6/2023 e RD 814/2023 |
| Supervisor | CNBS (Superintendência de Pensões e Valores) | CNMV |
| Posição sobre os tokens | Supervisionados não podem operar com tokens não autorizados pelo BCH | Token-valor regulado como instrumento financeiro |
| Captação sem registro | Oferta privada muito restrita | Isenção de prospecto até 12 M€ em 12 meses |
| Registro do valor mobiliário | Registro Público do Mercado de Valores | ERIR sobre DLT (art. 8 da Ley 6/2023) |
| Âmbito | Mercado local | União Europeia, com passaporte do prospecto |
Processo resumido desde Honduras
- Classificar o instrumento. Dívida, capital e participações nos lucros são valores mobiliários em Honduras e na UE.
- Revisar os fluxos locais. Se o emissor ou seus sócios trabalham com bancos hondurenhos, convém verificar com assessores que nenhuma etapa da operação obrigue uma entidade supervisionada a operar com o token.
- Estruturar o veículo emissor. O habitual é uma sociedade na Espanha ou em outro Estado da UE que canalize o ativo ou o negócio hondurenho.
- Preparar a documentação. Até 12 milhões de euros em 12 meses não se exige prospecto; acima disso, prospecto aprovado pela CNMV.
- Designar a ERIR e emitir. A ERIR registra os valores mobiliários; a camada tecnológica cobre token, KYC e gestão de investidores, e as funções reservadas ficam em entidades autorizadas.
O circuito completo está no guia sobre como emitir um security token na Espanha. Para comparar com vizinhos de abordagem oposta, veja El Salvador e Panamá, ou volte ao hub de tokenização para emissores da América Latina.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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Perguntas frequentes
É legal tokenizar ativos em Honduras?
Não há uma lei que o proíba nem que o regule. Se o token representa dívida ou capital, é um valor mobiliário, e sua oferta a qualquer grupo de investidores exige inscrição no Registro Público do Mercado de Valores da CNBS. Além disso, a Circular CNBS 003/2024 impede bancos e demais entidades supervisionadas de operar com tokens não autorizados pelo Banco Central de Honduras.
É possível emitir security tokens a partir de Próspera ou de uma ZEDE?
Não é uma base segura. A Corte Suprema declarou inconstitucionais, em setembro de 2024, a reforma constitucional e a Ley Orgánica de las ZEDE, com efeitos desde a origem. Próspera continua operando e mantém uma arbitragem contra o Estado, mas a lei aplicável a um título emitido lá depende hoje de um conflito em aberto.
Uma empresa hondurenha pode emitir sob o marco espanhol?
Sim, por meio de um veículo emissor na Espanha ou em outro Estado da UE que canalize o ativo ou o negócio hondurenho. A emissão se enquadra na Ley 6/2023, com o registro dos valores sob responsabilidade de uma ERIR e, a partir de junho de 2026, isenção de prospecto para ofertas de até 12 milhões de euros em 12 meses.
