O Panamá não tem hoje uma lei de ativos digitais em vigor: o projeto de lei cripto foi declarado inconstitucional em 2023 e a tentativa posterior segue parada na Assembleia. A emissão de valores funciona pela via clássica da SMV panamenha; para tokenizar com um marco específico, a rota espanhola com ERIR é a opção operativa.
O estado real da regulação panamenha
O Panamá esteve perto de ter uma das primeiras leis cripto da região. O projeto de lei 697, que regulava a comercialização e o uso de ativos virtuais e de seus prestadores de serviços, foi aprovado pela Assembleia Nacional em 2022, vetado parcialmente pelo Executivo e enviado à Corte Suprema de Justiça. A Corte declarou inexequível o projeto completo, com decisão publicada em julho de 2023. Uma segunda tentativa, o projeto de lei 247, passou pela Comissão de Economia da Assembleia, mas ficou em subcomissão no início de 2025 e não avançou desde então.
O resultado é um vazio peculiar: a atividade com criptoativos não é proibida no Panamá, mas também não existe licença, registro nem supervisor específico para ela. Para um emissor de valores, isso importa menos do que parece, porque os valores nunca dependeram dessa lei: a emissão, oferta pública e negociação de valores no Panamá é regida pelo Decreto-Lei 1 de 1999 e suas reformas, reunidas em um texto único junto com a Lei 67 de 2011, que criou a Superintendência do Mercado de Valores (SMV). Esse marco funciona com normalidade, mas não contempla a representação de valores por meio de registros distribuídos nem uma figura equivalente à ERIR espanhola. Até onde se sabe publicamente, a SMV panamenha não publicou um acordo específico sobre valores mobiliários tokenizados.
Hub financeiro sim, marco de tokenização não
A paradoja panamenha é que o país tem quase todo o resto. Economia dolarizada de fato, com o balboa à paridade com o dólar e sem risco cambial para o investidor estrangeiro. Um centro bancário internacional consolidado, veículos societários ágeis e uma prática notarial e fiduciária acostumada a estruturas transfronteiriças. É a razão pela qual muitos emissores regionais estruturam a partir do Panamá ainda que seu negócio esteja em outro país.
Mas um hub sem marco de tokenização deixa a parte token em terreno contratual. Pode-se constituir a sociedade panamenha, emitir os valores clássicos e assinar contratos que vinculem tokens a direitos econômicos; o que não se pode é dar a esse token o status de valor registrado, com os efeitos de titularidade e transmissão que um registro legal reconhecido proporciona. E após a experiência do projeto 697, não há um calendário crível para que esse marco chegue em breve. Quem acompanhou o processo legislativo panamenho dos últimos anos sabe que qualquer plano de emissão que dependa de uma futura lei local está, na prática, dependendo de uma data que ninguém pode comprometer.
O que pode fazer um emissor sem sair do Panamá
| Via local | Para que serve | Limite prático |
|---|---|---|
| Oferta pública registrada na SMV | Emissão clássica de ações ou dívida com prospecto e supervisão | Sem suporte tokenizado; processo e custos de uma emissão tradicional |
| Ofertas isentas e colocações privadas | Captação direcionada a investidores institucionais ou círculos restritos | Alcance limitado; o token, se houver, fica fora do regime de valores |
| Tokenização contratual privada | Vincular tokens a direitos econômicos por meio de contratos entre as partes | O token não é o valor; a proteção depende da qualidade do contrato e do foro de disputa |
Para captações locais ou regionais com investidores sofisticados, a via panamenha clássica continua perfeitamente utilizável. A limitação aparece quando o plano é justamente um security token: um instrumento cuja titularidade e transmissão residem no registro distribuído com plenos efeitos jurídicos.
Quando faz sentido a via europeia desde o Panamá
A Espanha oferece exatamente o que falta ao Panamá: um regime específico e em funcionamento para valores mobiliários tokenizados. O artigo 8 da Ley 6/2023 criou a entidade responsável pela inscrição e registro (ERIR), desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023; a primeira ERIR, URSUS-3 Capital, A.V., foi autorizada em novembro de 2024 e o registro de ERIRs é consultável. Essas emissões não se enquadram no MiCA: seu artigo 2.4 exclui os criptoativos que sejam instrumentos financeiros, qualificação sobre a qual a ESMA aplica diretrizes desde maio de 2025.
Os cenários em que a via vale a pena para um emissor com base no Panamá:
- Segurança normativa. Após um projeto de lei declarado inconstitucional e outro parado, estruturar uma emissão tokenizada com base no marco panamenho significa apostar em um calendário legislativo incerto. Na Espanha, as regras estão publicadas e sendo aplicadas.
- Acesso ao investidor europeu. A partir de 5 de junho de 2026, com o Listing Act, a isenção de prospecto chega a 12 milhões de euros por emissor em 12 meses; acima disso, o prospecto aprovado pela CNMV obtém passaporte para toda a UE.
- Estrutura mista. Uma sociedade veículo espanhola pode conviver com a estrutura panamenha existente: a espanhola emite o valor mobiliário tokenizado sob supervisão europeia e os fluxos para o grupo são documentados contratualmente. A tributação dessa combinação exige análise profissional caso a caso.
O procedimento completo, prazos incluídos, está no guia sobre como emitir um security token na Espanha.
O processo resumido para um emissor panamenho
- Auditar a estrutura atual. Identificar onde estão o ativo, os fluxos e os investidores-alvo, e decidir se a sociedade panamenha será matriz, subsidiária ou ficará fora do perímetro de emissão.
- Definir o instrumento. Dívida, equity ou direitos econômicos; da qualificação como instrumento financeiro depende toda a documentação posterior.
- Constituir o veículo espanhol e designar a ERIR. O veículo emite; a ERIR inscreve o valor e mantém o registro de titularidades sobre a infraestrutura distribuída.
- Preparar a documentação. Documento informativo sob a isenção de 12 milhões de euros ou prospecto com passaporte europeu para montantes superiores.
- Emitir e administrar. Colocação, verificação de identidade dos investidores e gestão de pagamentos e eventos corporativos durante a vida do valor.
Como decidir
Se a captação for regional, com investidores institucionais à vontade com o prospecto panamenho clássico, a SMV local resolve e não é preciso mais. Se o produto for um valor mobiliário tokenizado, hoje o Panamá não oferece o suporte jurídico e esperar que ele o ofereça não é um plano. Na região, o cenário é desigual: El Salvador optou por uma lei de ativos digitais própria e Chile integrou as novas figuras em sua lei fintech, enquanto o Panamá continua sem marco. O hub para emissores da América Latina compara todas as rotas da série.
Perguntas frequentes
É legal tokenizar ativos no Panamá?
Não é proibido, mas também não é regulado. O Panamá não dispõe de lei de ativos digitais em vigor, então um token só pode ser vinculado a direitos por meio de contratos privados, sem status de valor registrado. A emissão de valores propriamente dita segue o marco clássico do mercado de valores sob supervisão da SMV panamenha.
O que aconteceu com a lei cripto panamenha?
O projeto de lei 697, aprovado pela Assembleia em 2022, foi vetado pelo Executivo e a Corte Suprema o declarou inexequível em sua totalidade, com decisão publicada em julho de 2023. Um segundo projeto, o 247, ficou parado na subcomissão da Assembleia no início de 2025 e não há data prevista de aprovação.
Quando a via espanhola convém a um emissor panamenho?
Quando o produto é um valor mobiliário tokenizado com registro juridicamente reconhecido ou o capital-alvo está na Europa. A ERIR da Ley 6/2023, a isenção de prospecto de até 12 milhões de euros vigente desde junho de 2026 e o passaporte europeu permitem emitir com regras publicadas, algo que o marco panamenho não oferece hoje.
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