Panamá no tiene hoy una ley de activos digitales en vigor: el proyecto de ley cripto fue declarado inconstitucional en 2023 y el intento posterior sigue detenido en la Asamblea. La emisión de valores funciona por la vía clásica de la SMV panameña; para tokenizar con un marco específico, la ruta española con ERIR es la opción operativa.
El estado real de la regulación panameña
Panamá estuvo cerca de tener una de las primeras leyes cripto de la región. El proyecto de ley 697, que regulaba la comercialización y uso de activos virtuales y a sus proveedores de servicios, fue aprobado por la Asamblea Nacional en 2022, vetado parcialmente por el Ejecutivo y remitido a la Corte Suprema de Justicia. La Corte declaró inexequible el proyecto completo, con decisión publicada en julio de 2023. Un segundo intento, el proyecto de ley 247, pasó por la Comisión de Economía de la Asamblea pero quedó en subcomisión a principios de 2025 y no ha avanzado desde entonces.
El resultado es un vacío peculiar: la actividad con criptoactivos no está prohibida en Panamá, pero tampoco existe licencia, registro ni supervisor específico para ella. Para un emisor de valores esto importa menos de lo que parece, porque los valores nunca dependieron de esa ley: la emisión, oferta pública y negociación de valores en Panamá se rige por el Decreto Ley 1 de 1999 y sus reformas, recogidas en un texto único junto con la Ley 67 de 2011 que creó la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Ese marco funciona con normalidad, pero no contempla la representación de valores mediante registros distribuidos ni una figura equivalente a la ERIR española. Hasta donde se conoce públicamente, la SMV panameña no ha publicado un acuerdo específico sobre valores tokenizados.
Hub financiero sí, marco de tokenización no
La paradoja panameña es que el país tiene casi todo lo demás. Economía dolarizada de facto, con el balboa a la par del dólar y sin riesgo cambiario para el inversor extranjero. Un centro bancario internacional consolidado, vehículos societarios ágiles y una práctica notarial y fiduciaria acostumbrada a estructuras transfronterizas. Es la razón por la que muchos emisores regionales estructuran desde Panamá aunque su negocio esté en otro país.
Pero un hub sin marco de tokenización deja la parte token en terreno contractual. Se puede constituir la sociedad panameña, emitir los valores clásicos y firmar contratos que vinculen tokens a derechos económicos; lo que no se puede es dar a ese token el estatus de valor registrado, con los efectos de titularidad y transmisión que un registro legal reconocido aporta. Y tras la experiencia del proyecto 697, no hay un calendario creíble para que ese marco llegue pronto. Quien haya seguido el proceso legislativo panameño de los últimos años sabe que cualquier plan de emisión que dependa de una futura ley local está, en la práctica, dependiendo de una fecha que nadie puede comprometer.
Qué puede hacer un emisor sin salir de Panamá
| Vía local | Para qué sirve | Límite práctico |
|---|---|---|
| Oferta pública registrada ante la SMV | Emisión clásica de acciones o deuda con prospecto y supervisión | Sin soporte tokenizado; proceso y costes de una emisión tradicional |
| Ofertas exentas y colocaciones privadas | Captación dirigida a inversores institucionales o círculos restringidos | Alcance limitado; el token, si lo hay, queda fuera del régimen de valores |
| Tokenización contractual privada | Vincular tokens a derechos económicos mediante contratos entre partes | El token no es el valor; la protección depende de la calidad del contrato y del foro de disputa |
Para captaciones locales o regionales con inversores sofisticados, la vía panameña clásica sigue siendo perfectamente utilizable. La limitación aparece cuando el plan es precisamente un security token: un instrumento cuya titularidad y transmisión vivan en el registro distribuido con pleno efecto jurídico.
Cuándo tiene sentido la vía europea desde Panamá
España ofrece justo lo que a Panamá le falta: un régimen específico y en funcionamiento para valores tokenizados. El artículo 8 de la Ley 6/2023 creó la entidad responsable de la inscripción y registro (ERIR), desarrollada por el Real Decreto 814/2023; la primera ERIR, URSUS-3 Capital, A.V., fue autorizada en noviembre de 2024 y el registro de ERIRs es consultable. Estas emisiones no entran en MiCA: su artículo 2.4 excluye los criptoactivos que sean instrumentos financieros, calificación sobre la que ESMA aplica directrices desde mayo de 2025.
Los escenarios donde la ruta compensa a un emisor con base en Panamá:
- Certeza normativa. Tras un proyecto de ley declarado inconstitucional y otro detenido, estructurar una emisión tokenizada sobre el marco panameño supone apostar por un calendario legislativo incierto. En España las reglas están publicadas y aplicándose.
- Acceso al inversor europeo. Desde el 5 de junio de 2026, con el Listing Act, la exención de folleto llega a 12 millones de euros por emisor en 12 meses; por encima, el folleto aprobado por la CNMV se pasaporta a toda la UE.
- Estructura mixta. Una sociedad vehículo española puede convivir con la estructura panameña existente: la española emite el valor tokenizado bajo supervisión europea y los flujos hacia el grupo se documentan contractualmente. La fiscalidad de esa combinación exige análisis profesional caso a caso.
El procedimiento completo, plazos incluidos, está en la guía sobre cómo emitir un security token en España.
El proceso resumido para un emisor panameño
- Auditar la estructura actual. Identificar dónde están el activo, los flujos y los inversores objetivo, y decidir si la sociedad panameña será matriz, filial o quedará fuera del perímetro de emisión.
- Definir el instrumento. Deuda, equity o derechos económicos; de la calificación como instrumento financiero depende toda la documentación posterior.
- Constituir el vehículo español y designar la ERIR. El vehículo emite; la ERIR inscribe el valor y lleva el registro de titularidades sobre la infraestructura distribuida.
- Preparar la documentación. Documento informativo bajo la exención de 12 millones de euros o folleto con pasaporte europeo para importes superiores.
- Emitir y administrar. Colocación, verificación de identidad de los inversores y gestión de pagos y eventos corporativos durante la vida del valor.
Cómo decidir
Si la captación es regional, con inversores institucionales cómodos con el prospecto panameño clásico, la SMV local resuelve y no hace falta más. Si el producto es un valor tokenizado, hoy Panamá no ofrece el soporte jurídico y esperar a que lo ofrezca no es un plan. En la región, la foto es desigual: El Salvador optó por una ley de activos digitales propia y Chile integró las nuevas figuras en su ley fintech, mientras Panamá sigue sin marco. El hub para emisores de Latinoamérica compara todas las rutas de la serie.
Preguntas frecuentes
¿Es legal tokenizar activos en Panamá?
No está prohibido, pero tampoco regulado. Panamá carece de ley de activos digitales en vigor, así que un token solo puede vincularse a derechos mediante contratos privados, sin estatus de valor registrado. La emisión de valores propiamente dicha sigue el marco clásico del mercado de valores bajo supervisión de la SMV panameña.
¿Qué pasó con la ley cripto panameña?
El proyecto de ley 697, aprobado por la Asamblea en 2022, fue vetado por el Ejecutivo y la Corte Suprema lo declaró inexequible en su totalidad, con decisión publicada en julio de 2023. Un segundo proyecto, el 247, quedó detenido en subcomisión de la Asamblea a principios de 2025 y no hay fecha prevista de aprobación.
¿Cuándo conviene a un emisor panameño la vía española?
Cuando el producto es un valor tokenizado con registro jurídicamente reconocido o el capital objetivo está en Europa. La ERIR de la Ley 6/2023, la exención de folleto de hasta 12 millones de euros vigente desde junio de 2026 y el pasaporte europeo permiten emitir con reglas publicadas, algo que el marco panameño no ofrece hoy.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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