Uruguai é um dos poucos países da América Latina com uma lei que reconhece os valores mobiliários tokenizados: a Lei 20.345, aprovada em setembro de 2024, criou os valores mobiliários escriturais de registro descentralizado e colocou os prestadores de serviços de ativos virtuais sob o Banco Central. A regulamentação operacional, no entanto, continua em desenvolvimento.
O que diz a Lei 20.345 e o que falta regulamentar
A lei uruguaia de ativos virtuais fez três coisas relevantes para um emissor. Primeiro, definiu o ativo virtual financeiro como uma representação digital de valor ou de direitos contratuais que pode ser armazenada, transferida e negociada eletronicamente por meio de tecnologias de registro distribuído. Segundo, criou uma categoria nova dentro do regime de valores mobiliários: os valores mobiliários escriturais de registro descentralizado, ou seja, valores representados por anotações que são emitidos, armazenados e transferidos sobre registros distribuídos, equiparados em essência ao valor escritural tradicional. Terceiro, modificou a carta orgânica do Banco Central do Uruguai (BCU) para que sua Superintendência de Serviços Financeiros autorize e supervisione os prestadores de serviços de ativos virtuais (PSAV).
Esse é o direito substantivo. A parte operacional vem depois: o BCU submeteu a consulta pública em agosto de 2025 um projeto normativo para regular os PSAV, com autorização prévia para quem operar com ativos virtuais financeiros e um registro para os serviços sobre ativos não financeiros. Uma lei posterior ampliou o perímetro regulatório do BCU e obrigou a reformular a proposta, cuja nova versão estava prevista para 2026. Na prática, isso significa que um emissor uruguaio já tem base legal para um valor mobiliário tokenizado, mas a janela de autorização, as licenças dos intermediários e os requisitos concretos dos registradores ainda estão sendo definidos.
Convém não confundir este arcabouço com uma liberalização geral: a emissão de valores mobiliários de oferta pública no Uruguai continua sujeita à regulamentação do mercado de valores mobiliários e à supervisão do BCU, e a lei de ativos virtuais não isenta de nada disso. O que ela faz é dar forma jurídica ao suporte tokenizado, que é justamente o que falta à maioria dos países da região.
O que pode fazer um emissor sem sair do Uruguai
| Via local | Para que serve | Situação real |
|---|---|---|
| Emissão clássica de valores mobiliários | Ações ou debêntures com oferta pública supervisionada pelo BCU | Operacional, com a profundidade limitada do mercado local |
| Valor mobiliário escritural de registro descentralizado | Emitir o valor diretamente sobre um registro distribuído com reconhecimento legal | Figura vigente na lei; operação condicionada à regulamentação do BCU e à existência de entidades habilitadas |
| Colocação privada | Rodadas dirigidas a investidores qualificados sem oferta pública | Operacional; liquidez e alcance limitados |
O mercado de capitais uruguaio é sólido no institucional, mas pequeno em volume, e a maior parte da demanda local se concentra em dívida pública e emissores recorrentes. Para uma empresa média que quer colocar equity ou dívida tokenizada entre investidores privados, o problema normalmente não é o arcabouço legal, mas sim a base de investidores disponível.
Quando faz sentido a via europeia desde o Uruguai
Embora o Uruguai tenha a lei mais avançada do Cone Sul nessa matéria, a via espanhola continua sendo relevante em cenários concretos. A Espanha regula os valores mobiliários tokenizados desde 2023: o artigo 8 da Ley 6/2023 criou a figura da ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro de valores mobiliários sobre tecnologia de registro distribuído, desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024, e o registro público de ERIRs permite verificar quem está habilitado. Essas emissões ficam fora do MiCA, cujo artigo 2.4 exclui os criptoativos que sejam instrumentos financeiros; a essa qualificação se aplicam, desde maio de 2025, as diretrizes da ESMA.
Os três motivos habituais para que um emissor uruguaio olhe para a Europa:
- Canal já operacional. Na Espanha, o circuito completo funciona hoje: ERIR autorizada, critérios do supervisor publicados e emissões em andamento. No Uruguai, parte desse circuito depende de uma regulamentação que ainda está sendo fechada.
- Base de investidores em euros. Uma emissão espanhola permite direcionar-se a investidores de toda a UE. Desde 5 de junho de 2026, com o Listing Act, a isenção de prospecto alcança 12 milhões de euros por emissor em 12 meses, suficiente para a maioria das emissões médias sem prospecto aprovado.
- Escala multipaís. Acima da isenção, um prospecto aprovado pela CNMV obtém passaporte para o resto da UE. O mercado uruguaio, por design, não pode oferecer um efeito de rede comparável.
A estrutura habitual é uma sociedade veículo espanhola que emite o valor mobiliário tokenizado e canaliza os fundos para o negócio uruguaio. Nada impede, além disso, que investidores uruguaios subscrevam essa emissão europeia: a lei local já reconhece a categoria de ativo, o que simplifica a conversa com assessores e investidores do próprio país. O procedimento completo está explicado no guia sobre como emitir um security token na Espanha.
O processo resumido para uma empresa uruguaia
- Decidir a jurisdição de emissão. Uruguai se o investidor-alvo é local e o calendário admite esperar pela regulamentação; Espanha se busca operar já ou captar em euros.
- Definir o instrumento. Dívida, equity ou direitos econômicos sobre um ativo. A classificação como instrumento financeiro determina a documentação e o regime aplicável.
- Montar a estrutura. Para a via europeia, sociedade veículo espanhola com os fluxos para o Uruguai documentados; para a local, coordenação antecipada com o BCU e os intermediários habilitados.
- Designar a ERIR e preparar a documentação. Documento informativo sob a isenção de 12 milhões de euros ou prospecto com passaporte europeu acima disso.
- Emitir e administrar o valor. Colocação, verificação de investidores e gestão de eventos corporativos durante toda a vida do instrumento.
Como decidir
O Uruguai joga em uma liga regulatória diferente da maioria de seus vizinhos: tem a categoria legal que falta à Argentina e um supervisor único e previsível. Se o projeto é local, de montante moderado e sem pressa, esperar pela regulamentação do BCU e emitir em casa é defensável. Se o capital buscado está na Europa, ou o calendário não admite depender de uma normativa em consulta, a via espanhola com ERIR resolve hoje o mesmo problema com regras já publicadas. O hub para emissores da América Latina compara as duas rotas com o resto dos países da série, incluindo Chile, o outro marco avançado da região.
Perguntas frequentes
O Uruguai permite emitir valores mobiliários tokenizados?
Sim, no plano legal: a Lei 20.345 criou os valores escriturais de registro descentralizado, valores emitidos e transferidos sobre registros distribuídos com reconhecimento jurídico. No plano operacional, a regulamentação do BCU sobre provedores de serviços de ativos virtuais segue em elaboração, então os requisitos concretos para emitir e registrar ainda não estão fechados.
Quem supervisiona a tokenização no Uruguai?
O Banco Central do Uruguai, por meio de sua Superintendência de Serviços Financeiros. A Lei 20.345 atribuiu a ele a autorização e supervisão dos provedores de serviços de ativos virtuais financeiros, além das competências que já tinha sobre o mercado de valores. Não há um regulador de valores separado, o que simplifica o mapa institucional.
Por que um emissor uruguaio usaria a via espanhola?
Por operacionalidade e por alcance. A Espanha tem o circuito completo funcionando, com ERIRs autorizadas desde novembro de 2024, uma isenção de prospecto de até 12 milhões de euros desde junho de 2026 e passaporte europeu acima desse limite. Para captar em euros ou emitir sem esperar pela regulamentação uruguaia, é a rota disponível hoje.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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