Em Porto Rico, um security token é um valor mobiliário sob a lei federal dos Estados Unidos: a SEC o supervisiona, com a OCIF como regulador local sob a Ley Uniforme de Valores. Pode ser emitido com as vias federais habituais, como Reg D ou Reg A+, e a via europeia se encaixa quando os investidores-alvo estão na UE.
Um território com regras federais
Porto Rico não tem um regime de valores mobiliários próprio no sentido em que os países da região têm. As leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos se aplicam na ilha, e a Securities and Exchange Commission (SEC) é o supervisor principal de qualquer oferta. A SEC não criou um regime especial para os tokens: em janeiro de 2026, sua equipe publicou uma declaração conjunta sobre valores mobiliários tokenizados que deixa isso claro. A tokenização é uma forma de manter o registro e transferir a titularidade, não muda a natureza jurídica do instrumento. Se o token representa ações, dívida ou uma participação com expectativa de lucro, é um valor mobiliário e se aplica todo o direito federal. A declaração distingue também entre tokens emitidos pelo próprio emissor e tokens criados por terceiros sobre valores mobiliários alheios, uma diferença que importa na estruturação.
No plano local, a Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (OCIF) administra a Ley Uniforme de Valores, a Ley Núm. 60 de 1963. Não se deve confundi-la com a Ley 60-2019, o Código de Incentivos: compartilham número, mas uma regula valores mobiliários e a outra incentivos fiscais. A OCIF supervisiona corretores, assessores de investimento e ofertas locais, e aplica as normas contra fraude na compra e venda de valores mobiliários. Não consta uma norma local específica para valores mobiliários tokenizados: o marco aplicável é o federal mais a Ley Uniforme de Valores.
As vias federais, em linhas gerais
Uma empresa porto-riquenha que quer emitir um security token tem as mesmas opções que qualquer emissor dos Estados Unidos:
- Regulação D. Colocação privada, sem limite de montante, dirigida em geral a investidores credenciados. A Regra 506(c) permite publicidade geral se for verificada a condição de credenciado de cada investidor.
- Regulação A+. Oferta com circular qualificada pela SEC, aberta também a investidores não credenciados com limites, até 75 milhões de dólares em 12 meses em seu nível 2.
- Financiamento coletivo (Reg CF). Para montantes pequenos, por meio de um portal registrado.
- Regulação S. Ofertas fora dos Estados Unidos. Isenta do registro federal, mas não das normas do país onde estão os investidores.
Nas ofertas sob a Regra 506 e o nível 2 da Reg A+, a lei federal desloca em boa parte o registro local, embora o regulador do território possa exigir avisos e taxas. Além disso, os valores mobiliários colocados sob a Reg D são restritos para revenda, e oferecer um mercado secundário para tokens que são valores mobiliários exige uma plataforma registrada na SEC.
Ley 60: incentivos que não mudam a regulação de valores mobiliários
O Código de Incentivos (Ley 60-2019) reúne os incentivos fiscais da ilha, entre eles os de exportação de serviços e os do indivíduo residente investidor. Continua vigente e em 2026 foi emendado: a Ley 38-2026 estendeu o programa de residentes investidores até 2055 e fixou para os decretos solicitados desde 1º de janeiro de 2027 uma alíquota preferencial de 4 % sobre juros, dividendos e certos ganhos de capital, com novos requisitos de residência prévia e moradia.
Para um emissor, o relevante é outra coisa: um decreto de incentivos não altera o regime de valores mobiliários. Uma empresa com decreto que emite tokens continua sujeita à SEC e à OCIF exatamente igual a uma sem ele. Como a Ley 60 afeta a sociedade emissora ou seus investidores é uma questão fiscal que deve ser analisada por um assessor; este guia não a cobre.
Quando faz sentido a via europeia a partir de Porto Rico
As vias federais resolvem a captação nos Estados Unidos. Não resolvem a captação na Europa: uma oferta sob Reg D ou Reg A+ não autoriza ofertar valores ao público na UE, onde vigora o Regulamento de Prospectos. Se os investidores-alvo são europeus, o lógico é emitir sob direito europeu.
Espanha é uma porta natural para um emissor hispanofalante. O artigo 8 da Ley 6/2023 criou a ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro de valores mobiliários sobre tecnologia de registro distribuído, desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. A primeira ERIR autorizada foi URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024, e o registro de ERIRs permite verificar quem está habilitado. Esses valores ficam fora do MiCA por seu artigo 2.4.
- Acesso ao investidor europeu. Desde 5 de junho de 2026, a isenção de prospecto alcança os 12 milhões de euros por emissor em 12 meses, e, acima disso, um prospecto aprovado pela CNMV tem passaporte para toda a UE.
- Idioma e documentação. Supervisor, documentos e equipe em espanhol, sem traduzir a operação para outro marco cultural.
- Diversificação da base investidora. Captar em euros diversifica a moeda de financiamento e reduz a dependência de um único mercado.
Um aviso: se a emissão espanhola também for oferecida a investidores em Porto Rico ou no restante dos Estados Unidos, essa parte precisa de sua própria isenção federal. Separar ambos os segmentos desde a concepção evita problemas. O detalhe está no guia sobre como emitir um security token na Espanha.
Porto Rico versus a via europeia
| Critério | Porto Rico | Via europeia (Espanha) |
|---|---|---|
| Marco | Leis federais de valores mobiliários e Lei Uniforme de Valores Mobiliários | Art. 8 Ley 6/2023 e RD 814/2023 |
| Supervisor | SEC, com a OCIF no plano local | CNMV, com registro em uma ERIR |
| Vias habituais | Reg D, Reg A+, Reg CF | Isenção de prospecto ou prospecto aprovado |
| Limite sem prospecto ou registro | Reg D sem limite (acreditados); Reg A+ até 75 M USD | Até 12 M€ por emissor em 12 meses |
| Investidor-alvo | Estados Unidos | União Europeia |
| Moeda | Dólares | Euros |
O processo resumido para uma empresa porto-riquenha
- Localizar o investidor. Estados Unidos, Europa ou ambos. Disso depende a jurisdição ou a combinação de jurisdições.
- Definir o instrumento. Dívida, equity ou direitos econômicos sobre um ativo, com sua qualificação como valor mobiliário em cada marco.
- Montar a estrutura. Sociedade veículo espanhola para o tramo europeu, com os fluxos para Porto Rico documentados e assessoria nas duas jurisdições.
- Designar a ERIR e preparar a documentação. Documento informativo sob a isenção ou prospecto com passaporte.
- Emitir e administrar. Colocação, verificação de investidores e gestão do valor mobiliário durante toda a sua vida.
Como decidir
Se o capital está nos Estados Unidos, as vias federais são as naturais e não há motivo para sair. Se o investidor-alvo é europeu, a via espanhola dá acesso direto com regras publicadas, em espanhol e com passaporte. Diferente da República Dominicana ou do Panamá, Porto Rico parte de um marco federal maduro: a pergunta não é se é possível emitir, mas onde estão os investidores. O hub para emissores da América Latina compara as rotas da região.
Perguntas frequentes
Quem regula os security tokens em Porto Rico?
A SEC, porque as leis federais de valores dos Estados Unidos se aplicam à ilha. Em janeiro de 2026, sua equipe reiterou que um valor mobiliário tokenizado continua sendo um valor mobiliário. No plano local, a OCIF administra a Lei Uniforme de Valores e supervisiona corretores, assessores e ofertas. Não consta uma norma porto-riquenha específica sobre tokenização.
Os incentivos da Lei 60 mudam as regras para emitir?
Não. O Código de Incentivos, alterado pela Lei 38-2026, regula benefícios fiscais para empresas e indivíduos, mas não altera o regime de valores mobiliários. Uma empresa com decreto que emite tokens continua sujeita à SEC e à OCIF. Seu efeito sobre a sociedade emissora ou os investidores é uma questão fiscal para um assessor especializado.
Por que uma empresa de Porto Rico emitiria na Espanha?
Porque uma oferta sob Reg D ou Reg A+ não permite oferecer valores mobiliários ao público na UE. Se os investidores-alvo são europeus, a Espanha oferece ERIRs autorizadas desde novembro de 2024, uma isenção de prospecto de até 12 milhões de euros desde junho de 2026, passaporte europeu acima disso e um supervisor que trabalha em espanhol.
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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
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