En Puerto Rico un security token es un valor bajo la ley federal de Estados Unidos: lo supervisa la SEC, con la OCIF como regulador local bajo la Ley Uniforme de Valores. Se puede emitir con las vías federales habituales, como Reg D o Reg A+, y la vía europea encaja cuando los inversionistas objetivo están en la UE.
Un territorio con reglas federales
Puerto Rico no tiene un régimen de valores propio en el sentido en que lo tienen los países de la región. Las leyes federales de valores de Estados Unidos se aplican en la isla, y la Securities and Exchange Commission (SEC) es el supervisor principal de cualquier oferta. La SEC no ha creado un régimen especial para los tokens: en enero de 2026 su personal publicó una declaración conjunta sobre valores tokenizados que lo deja claro. La tokenización es una forma de llevar el registro y transferir la titularidad, no cambia la naturaleza jurídica del instrumento. Si el token representa acciones, deuda o una participación con expectativa de beneficio, es un valor y se le aplica todo el derecho federal. La declaración distingue además entre tokens emitidos por el propio emisor y tokens creados por terceros sobre valores ajenos, una diferencia que importa al estructurar.
En el plano local, la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras (OCIF) administra la Ley Uniforme de Valores, la Ley Núm. 60 de 1963. No hay que confundirla con la Ley 60-2019, el Código de Incentivos: comparten número, pero una regula valores y la otra incentivos fiscales. La OCIF supervisa a corredores, asesores de inversión y ofertas locales, y aplica las normas contra el fraude en la compraventa de valores. No consta una norma local específica para valores tokenizados: el marco aplicable es el federal más la Ley Uniforme de Valores.
Las vías federales, a grandes rasgos
Una empresa puertorriqueña que quiere emitir un security token tiene las mismas opciones que cualquier emisor estadounidense:
- Regulación D. Colocación privada, sin límite de importe, dirigida en general a inversionistas acreditados. La Regla 506(c) permite publicidad general si se verifica la condición de acreditado de cada inversionista.
- Regulación A+. Oferta con circular calificada por la SEC, abierta también a inversionistas no acreditados con límites, hasta 75 millones de dólares en 12 meses en su nivel 2.
- Financiamiento colectivo (Reg CF). Para importes pequeños, a través de un portal registrado.
- Regulación S. Ofertas fuera de Estados Unidos. Exime del registro federal, pero no de las normas del país donde están los inversionistas.
En las ofertas bajo la Regla 506 y el nivel 2 de Reg A+, la ley federal desplaza en buena parte el registro local, aunque el regulador del territorio puede exigir avisos y tasas. Además, los valores colocados bajo Reg D son restringidos para su reventa, y ofrecer un mercado secundario para tokens que son valores exige una plataforma registrada ante la SEC.
Ley 60: incentivos que no cambian la regulación de valores
El Código de Incentivos (Ley 60-2019) reúne los incentivos fiscales de la isla, entre ellos los de exportación de servicios y los del individuo residente inversionista. Sigue vigente y en 2026 fue enmendado: la Ley 38-2026 extendió el programa de residentes inversionistas hasta 2055 y fijó para los decretos solicitados desde el 1 de enero de 2027 una tasa preferencial del 4 % sobre intereses, dividendos y ciertas ganancias de capital, con nuevos requisitos de residencia previa y vivienda.
Para un emisor lo relevante es otra cosa: un decreto de incentivos no altera el régimen de valores. Una empresa con decreto que emite tokens sigue sujeta a la SEC y a la OCIF exactamente igual que una sin él. Cómo afecta la Ley 60 a la sociedad emisora o a sus inversionistas es una cuestión fiscal que debe analizar un asesor; esta guía no la cubre.
Cuándo tiene sentido la vía europea desde Puerto Rico
Las vías federales resuelven la captación en Estados Unidos. No resuelven la captación en Europa: una oferta bajo Reg D o Reg A+ no autoriza a ofrecer valores al público en la UE, donde rige el Reglamento de Folletos. Si los inversionistas objetivo son europeos, lo lógico es emitir bajo derecho europeo.
España es una puerta natural para un emisor hispanohablante. El artículo 8 de la Ley 6/2023 creó la ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro de valores sobre tecnología de registro distribuido, desarrollada por el Real Decreto 814/2023. La primera ERIR autorizada fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024, y el registro de ERIRs permite comprobar quién está habilitado. Estos valores quedan fuera de MiCA por su artículo 2.4.
- Acceso al inversionista europeo. Desde el 5 de junio de 2026 la exención de folleto alcanza los 12 millones de euros por emisor en 12 meses, y por encima un folleto aprobado por la CNMV se pasaporta a toda la UE.
- Idioma y documentación. Supervisor, documentos y equipo en español, sin traducir la operación a otro marco cultural.
- Diversificación de la base inversora. Captar en euros diversifica la moneda de financiamiento y reduce la dependencia de un solo mercado.
Una advertencia: si la emisión española también se ofrece a inversionistas en Puerto Rico o en el resto de Estados Unidos, esa parte necesita su propia exención federal. Separar ambos tramos desde el diseño evita problemas. El detalle está en la guía sobre cómo emitir un security token en España.
Puerto Rico frente a la vía europea
| Criterio | Puerto Rico | Vía europea (España) |
|---|---|---|
| Marco | Leyes federales de valores y Ley Uniforme de Valores | Art. 8 Ley 6/2023 y RD 814/2023 |
| Supervisor | SEC, con la OCIF en el plano local | CNMV, con registro en una ERIR |
| Vías habituales | Reg D, Reg A+, Reg CF | Exención de folleto o folleto aprobado |
| Límite sin folleto o registro | Reg D sin límite (acreditados); Reg A+ hasta 75 M USD | Hasta 12 M€ por emisor en 12 meses |
| Inversionista objetivo | Estados Unidos | Unión Europea |
| Moneda | Dólares | Euros |
El proceso resumido para una empresa puertorriqueña
- Ubicar al inversionista. Estados Unidos, Europa o ambos. De eso depende la jurisdicción o la combinación de jurisdicciones.
- Definir el instrumento. Deuda, equity o derechos económicos sobre un activo, con su calificación como valor en cada marco.
- Montar la estructura. Sociedad vehículo española para el tramo europeo, con los flujos hacia Puerto Rico documentados y asesoría en ambas jurisdicciones.
- Designar la ERIR y preparar la documentación. Documento informativo bajo la exención o folleto con pasaporte.
- Emitir y administrar. Colocación, verificación de inversionistas y gestión del valor durante toda su vida.
Cómo decidir
Si el capital está en Estados Unidos, las vías federales son las naturales y no hay motivo para salir. Si el inversionista objetivo es europeo, la vía española da acceso directo con reglas publicadas, en español y con pasaporte. A diferencia de República Dominicana o Panamá, Puerto Rico parte de un marco federal maduro: la pregunta no es si se puede emitir, sino dónde están los inversionistas. El hub para emisores de Latinoamérica compara las rutas de la región.
Preguntas frecuentes
¿Quién regula los security tokens en Puerto Rico?
La SEC, porque las leyes federales de valores de Estados Unidos se aplican en la isla. En enero de 2026 su personal reiteró que un valor tokenizado sigue siendo un valor. En el plano local, la OCIF administra la Ley Uniforme de Valores y supervisa a corredores, asesores y ofertas. No consta una norma puertorriqueña específica sobre tokenización.
¿Los incentivos de la Ley 60 cambian las reglas para emitir?
No. El Código de Incentivos, enmendado por la Ley 38-2026, regula beneficios fiscales para empresas e individuos, pero no altera el régimen de valores. Una empresa con decreto que emite tokens sigue sujeta a la SEC y a la OCIF. Su efecto sobre la sociedad emisora o los inversionistas es una cuestión fiscal para un asesor especializado.
¿Por qué emitiría en España una empresa de Puerto Rico?
Porque una oferta bajo Reg D o Reg A+ no permite ofrecer valores al público en la UE. Si los inversionistas objetivo son europeos, España ofrece ERIRs autorizadas desde noviembre de 2024, una exención de folleto de hasta 12 millones de euros desde junio de 2026, pasaporte europeo por encima y un supervisor que trabaja en español.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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