Tokenização de ativos na Costa Rica: guia para emissores

Uma rede hoteleira de Guanacaste quer abrir seu próximo aumento de capital para investidores privados por meio de um instrumento tokenizado e se depara com o dado central deste mercado: a Costa Rica não tem um marco específico para valores mobiliários tokenizados. A SUGEVAL supervisiona o mercado de valores tradicional, e a reforma aprovada em 2026 regula os provedores de criptoativos em relação à lavagem de dinheiro, mas não cria nenhum canal de emissão.

Essa combinação, tolerância histórica com o criptoativo e silêncio normativo sobre o security token, define as opções reais de um emissor costarriquenho. Neste guia, revisamos o que existe hoje, o que muda com a lei de 2026 e quando convém estruturar a emissão sob o marco europeu a partir da Espanha.

Que marco existe hoje na Costa Rica

O mercado de valores costarriquenho é supervisionado pela Superintendencia General de Valores (SUGEVAL), que depende do Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (CONASSIF) e aplica a Ley Reguladora del Mercado de Valores, a Ley 7732. Esse marco foi desenhado para valores escriturais e ofertas públicas tradicionais: não contempla a representação de valores por meio de tecnologia de registros distribuídos nem uma figura de registro comparável à ERIR espanhola.

Com o criptoativo em geral, a posição do país tem sido historicamente permissiva sem marco. O Banco Central de Costa Rica reiterou que as criptomoedas não são moeda de curso legal e que quem opera com elas assume o risco, mas não proibiu tê-las nem transmiti-las. Diferentemente de El Salvador, que legislou de forma expressa sobre ativos digitais, ou de México, que regulou as instituições fintech, a Costa Rica optou durante anos por não regular.

A consequência prática para um emissor é dupla. Comprar, vender ou custodiar criptoativos é lícito. Mas um token que representa dívida, ações ou direitos econômicos é um valor mobiliário, independentemente da tecnologia, e oferecê-lo ao público costarriquenho exigiria enquadrar a operação na Ley 7732, com autorização da SUGEVAL e sem nenhuma regra adaptada ao suporte DLT. Quem o faz sem autorização se expõe às consequências de uma oferta irregular, assim como com um valor mobiliário em papel.

A reforma de 2026 regula a lavagem, não a emissão

Em maio de 2026, a Assembleia Legislativa aprovou em segundo debate uma reforma da Ley 7786 para submeter os provedores de serviços de ativos virtuais a obrigações de prevenção à lavagem de capitais. Os provedores deverão se registrar perante a SUGEF e aplicar devida diligência a partir dos patamares que o CONASSIF fixar. A iniciativa contou com o respaldo das quatro superintendências do sistema financeiro e responde aos apontamentos do GAFI sobre o vazio regulatório do país.

Convém ler bem seu alcance. É uma norma antilavagem: define quem pode prestar serviços com criptoativos e com quais controles. Não cria um regime de valores mobiliários tokenizados, não habilita a SUGEVAL a registrar emissões sobre DLT e não oferece ao emissor a segurança jurídica necessária para captar capital de terceiros. Quando entrar plenamente em vigor, a Costa Rica continuará tendo provedores cripto registrados e, ao mesmo tempo, nenhum canal regulado para emitir security tokens.

Quando faz sentido a via europeia a partir da Costa Rica

Para o emissor costarriquenho com receitas em dólares ou euros e clientela internacional, e aí entram a hotelaria, o imobiliário turístico, as empresas de serviços e as companhias de zonas francas, a alternativa prática é emitir sob um marco que já reconhece os valores mobiliários tokenizados. A Espanha o faz desde 2023: a Ley 6/2023 admite a representação de valores mobiliários negociáveis por meio de sistemas baseados em DLT, e seu artigo 8 cria a entidade responsável pela inscrição e registro (ERIR), desenvolvida pelo Real Decreto 814/2023. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024, e o registro de ERIRs na Espanha seguiu incorporando entidades desde então.

Duas peças completam o quadro. Primeira, a isenção de prospecto para ofertas de até 12 milhões de euros em 12 meses, vigente desde 5 de junho de 2026 após o Listing Act, que reduz de forma substancial o custo de uma primeira emissão. Segunda, a certeza na classificação: as diretrizes da ESMA sobre criptoativos como instrumentos financeiros, aplicáveis desde maio de 2025, delimitam quais tokens são valores mobiliários, e o regulamento MiCA exclui expressamente os instrumentos financeiros de seu âmbito (artigo 2.4). Um security token se rege pela normativa de valores mobiliários, não pela de criptoativos.

O perfil econômico do país empurra na mesma direção. Costa Rica vive de setores com demanda internacional: turismo e hotelaria em Guanacaste e no Pacífico central, imobiliário vinculado a esse turismo, dispositivos médicos e serviços exportados das zonas francas. São negócios que faturam a clientes estrangeiros, são valorizados em dólares e são legíveis para um investidor europeu sem necessidade de explicar o mercado local. Esse encaixe entre ativo exportador e capital externo é o argumento de fundo da via europeia, mais do que qualquer detalhe normativo.

Mesmo assim, a via europeia não é para todos. Se a captação é pequena, doméstica e entre investidores que já conhecem a empresa, montar um veículo na UE adiciona custo sem retorno claro. Faz sentido quando o emissor busca investidores internacionais, quer captar em euros ou precisa oferecer um registro supervisionado do qual Costa Rica hoje carece. Como regra orientativa: abaixo de um milhão de euros o custo de estrutura pesa demais; a partir daí, a comparação merece ser feita com números à frente.

Marco costarriquenho e via europeia, frente a frente

Processo desde Costa Rica, passo a passo

1. Classificar o ativo e o token. Determinar, com o critério das diretrizes da ESMA, se o que será emitido é um valor mobiliário negociável. Dívida, equity e direitos sobre lucros quase sempre o são, e isso decide todo o resto.
2. Estruturar o veículo emissor. O habitual é uma sociedade espanhola ou outra da UE que canalize o ativo ou o projeto costarriquenho e atue como emissora dos valores mobiliários. A relação entre essa sociedade e a operação local é documentada com assessores de ambas as jurisdições.
3. Preparar a documentação da oferta. Até 12 milhões de euros em 12 meses não se exige prospecto; acima desse limite, prospecto aprovado pela CNMV conforme o Regulamento de Prospectos europeu.
4. Designar a ERIR. Uma entidade do registro da CNMV realiza a inscrição e o registro dos valores mobiliários tokenizados. É o requisito diferencial do sistema espanhol e substitui a anotação em conta tradicional.
5. Emitir e distribuir. Implantação técnica do token, onboarding de investidores com KYC e prevenção de lavagem de dinheiro, e comunicação da oferta dentro dos limites do regime aplicável. Uma plataforma tecnológica cobre esta camada; as funções reservadas correspondem às entidades registradas ou autorizadas.

O circuito completo, com prazos e documentos, está detalhado no guia sobre como emitir um security token na Espanha. E se o emissor está comparando jurisdições da região, o hub de tokenização para emissores da América Latina reúne a mesma análise país por país. A decisão final raramente é tecnológica: é escolher sob qual supervisor o emissor quer que seus investidores estejam protegidos.

Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

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