Checklist para emitir un security token en España (ERIR y CNMV)

Emitir un security token en España tiene un orden, y lo que descarrila proyectos no es la tecnología sino saltarse un paso jurídico o registral. La secuencia pasa por calificar el valor, disponer del vehículo societario adecuado, preparar la documentación de la emisión y designar la ERIR que llevará el registro.

Emitir un security token en España tiene un orden. La parte que descarrila proyectos no es la tecnología, es saltarse un paso jurídico o registral. Este checklist recorre, en orden, todo lo que necesitas para una emisión regulada bajo la Ley 6/2023, MiFID II y la supervisión de la CNMV, con inscripción en una ERIR.

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Checklist de emisión de un security token en España

1. Calificación jurídica del token

Determinar si el token incorpora derechos de instrumento financiero (acción, bono, participación de fondo). Si es así, es un security token: LMVSI y MiFID II, fuera de MiCA (art. 2.4). Puedes verificarlo con el clasificador de tokens.
Documentar por escrito la calificación antes de cualquier desarrollo técnico (evita recalificaciones ex post por la CNMV o ESMA).

2. Estructura y vehículo

Elegir el vehículo: sociedad anónima o SPV para acciones y deuda; institución de inversión colectiva (IIC) para participaciones de fondo. Una SL no puede representar sus participaciones como valores negociables (art. 92.2 LSC).
Si tokenizas un inmueble, constituir el SPV titular e inscribirlo en el Registro de la Propiedad: se tokeniza el vehículo, no el inmueble.

3. Documentación de la emisión

Redactar el documento de emisión (art. 7 de la Ley 6/2023) con los derechos, condiciones y características de los valores.
Decidir la vía de oferta: folleto aprobado por la CNMV o memorando de exención (art. 1.4 del Reglamento (UE) 2017/1129), según importe e inversores.

4. Entidad responsable del registro (ERIR)

Seleccionar una ERIR autorizada por la CNMV e inscribir los valores sobre tecnología de registro distribuido (RD 814/2023). Compara opciones con la guía de cómo elegir una ERIR.
Firmar el contrato con la ERIR y preparar el expediente de inscripción.

5. Tecnología

Desarrollar el smart contract con un estándar de security token (ERC-1400 o ERC-3643) que soporte control de transferencias y whitelisting.
Auditar el contrato antes del despliegue.

6. Cumplimiento y distribución

Implantar KYC/AML y prevención del blanqueo (PBC-FT, Ley 10/2010) para todos los inversores.
Canalizar la comercialización a través de una entidad autorizada (MiFID II) y, si te diriges a minoristas, ajustar la publicidad a las normas de conducta de MiFID II y la LMVSI, que son las aplicables a los valores negociables tokenizados.

7. Cierre

Ejecutar la suscripción, registrar los valores en la ERIR y activar el token.
Preparar los eventos corporativos posteriores (dividendos, cupones, votaciones) sobre el registro.

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Este contenido es divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de las normas en el BOE y EUR-Lex.