Se você vai tokenizar um ativo e oferecê-lo a investidores europeus, a primeira decisão não é tecnológica. É de qualificação jurídica: de acordo com os direitos que o token incorpore, sua emissão se enquadra no MiFID II, no MiCA ou tangencia o terreno das infraestruturas do Regime Piloto DLT. Essa classificação inicial determina o supervisor, o documento de oferta, a forma de registro e os países onde você pode distribuir. Este artigo percorre o mapa regulatório da tokenização de ativos na Europa e termina onde deve terminar: por onde entrar.
As vias país a país, com quem mantém o registro e a comparação com a Espanha: Alemanha, França, Itália, Luxemburgo e Portugal.
A primeira decisão: o que é seu token para o direito europeu
A União Europeia não regula «a tokenização» como categoria única. Regula o conteúdo do token. Se o token incorpora direitos próprios de um instrumento financeiro, como uma ação, um título de dívida ou uma participação em um fundo, é um security token. Aplica-se, então, o bloco normativo dos mercados de valores mobiliários, independentemente da tecnologia usada para representá-lo (anexo I da Diretiva 2014/65/UE, MiFID II).
Se o token não incorpora esses direitos, o ponto de partida é o MiCA, o regulamento europeu de criptoativos. O MiCA exclui do seu âmbito os criptoativos que sejam instrumentos financeiros: um security token nunca é regulado pelo MiCA, por mais que viva em uma blockchain. O regulamento é hoje plenamente aplicável e, na Espanha, o período transitório para os prestadores de serviços de criptoativos terminou em 1º de julho de 2026 (arts. 2.4 e 143.3 do Regulamento (UE) 2023/1114, MiCA).
A fronteira entre os dois mundos nem sempre é evidente. Por isso, a ESMA aprovou diretrizes para qualificar criptoativos como instrumentos financeiros, com relatório final de dezembro de 2024 e diretrizes publicadas em 19 de março de 2025 (ESMA75-453128700-1323). O critério operacional para o emissor é simples de enunciar: analise os direitos do token antes de escolher tecnologia, fornecedor ou país. Todo o resto depende dessa resposta.
Tabela de decisão: seu ativo, seu marco
| O que o token incorpora | Marco aplicável | Documento de oferta | Quem supervisiona (Espanha) |
|---|---|---|---|
| Uma ação, um título de dívida ou uma participação em fundo (anexo I do MiFID II) | MiFID II + normativa nacional de valores mobiliários (na Espanha, a LMVSI) | Prospecto ou isenção conforme o Regulamento (UE) 2017/1129 | CNMV |
| Nenhum direito de instrumento financeiro (uso, referência a ativos, dinheiro eletrônico) | MiCA | Livro branco de criptoativos | CNMV ou Banco de Espanha, conforme a categoria do token |
| Nada: a pergunta é onde negociar e liquidar security tokens sobre DLT | Regime Piloto DLT (infraestruturas de mercado) | Não é um regime de oferta: é uma autorização de plataforma | CNMV |
Cuidado com as simplificações. Um token «de uso» que promete rendimentos, ou um token imobiliário que distribui rendas, pode incorporar direitos econômicos que o transformem em instrumento financeiro. O rótulo comercial não decide nada; decidem os direitos. Em caso de dúvida, a qualificação se resolve com as diretrizes da ESMA e com análise jurídica prévia, não depois de emitir (ESMA75-453128700-1323).
O Regime Piloto DLT não é uma terceira via para o emissor
O Regime Piloto cria infraestruturas de mercado experimentais: sistemas de negociação e de liquidação que operam sobre registros distribuídos com isenções temporárias de certas normas. Autoriza plataformas, não emissões. Para o emissor responde a uma pergunta diferente: onde o token poderá ser negociado depois de emitido (Regulamento (UE) 2022/858). Você tem o detalhe da figura em o Regime Piloto DLT explicado.
Decisão desta seção: se o seu token dá direito a dividendos, juros ou uma participação, seu marco é MiFID II e o restante do artigo se aplica integralmente a você. Se não os dá, sua rota é MiCA e este mapa servirá de contraste. As duas peças estão desenvolvidas em que é MiFID II e em que é o regulamento MiCA.
O que a Europa harmoniza e o que cada Estado decide
O direito europeu harmoniza quatro peças: a qualificação do instrumento (MiFID II), o documento de oferta pública (Regulamento de Prospectos), as infraestruturas DLT (Regime Piloto) e os criptoativos sem direitos financeiros (MiCA). Deixa de fora uma peça decisiva: como se representa e se registra o valor mobiliário tokenizado. Essa matéria continua sendo direito nacional de cada Estado-membro. Por isso o mesmo título tokenizado se registra de forma diferente em Madri, em Frankfurt ou em Paris, embora o prospecto e a qualificação sejam idênticos.
Espanha: a ERIR
A Ley 6/2023, a LMVSI, admite representar ações, títulos e participações por meio de sistemas baseados em tecnologia de registros distribuídos. Exige que o registro seja mantido por uma entidade responsável pela inscrição e registro, a ERIR, o notário digital do registro tokenizado (art. 8 da Ley 6/2023).
O desenvolvimento regulamentar da figura chegou com o Real Decreto 814/2023, que concretiza os requisitos e obrigações da ERIR (RD 814/2023). A primeira ERIR autorizada pela CNMV foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. Desde então, a figura deixou de ser uma promessa normativa: há autorização concedida e registro contratável.
Alemanha: valores mobiliários eletrônicos com a eWpG
A Alemanha aprovou em 2021 sua lei de valores mobiliários eletrônicos, a eWpG. Permite emitir determinados valores registrados em um registro eletrônico, incluída a variante criptográfica sobre registros distribuídos, sob supervisão da BaFin. A lógica é equivalente à espanhola: substituir o título físico ou a anotação tradicional por um registro eletrônico qualificado.
França: o DEEP
A França admite a inscrição de valores não cotizados em um dispositivo de registro eletrônico compartilhado, o DEEP, desde sua ordonnance blockchain de 2017, ratificada pela lei PACTE de 2019. A supervisão cabe à AMF. Luxemburgo seguiu uma via semelhante com uma série de leis blockchain aprovadas desde 2019, sob supervisão da CSSF.
O padrão se repete em cada praça: a Europa define o que é o instrumento e cada Estado decide como ele é registrado. Consequência prática para o emissor: ao escolher a lei que rege suas ações ou títulos, você também escolhe a figura registral. «Emitir na Europa» começa sempre por escolher um Estado-membro concreto.
O que isso implica para o seu mercado secundário
A lei nacional do valor mobiliário também condiciona sua vida posterior. Um valor mobiliário registrado perante uma ERIR espanhola pode ser negociado em infraestruturas do Regime Piloto, como um DLT-TSS, sem mudar de lei nacional. O que não existe é um «passaporte do registro»: transferir a emissão para outra figura nacional implica reestruturar, não notificar. Decida o Estado do registro pensando ao mesmo tempo na emissão e na negociação futura do token.
O passaporte do prospecto: uma aprovação, todo o mercado interno
A distribuição é a parte em que a harmonização joga a favor do emissor. Um prospecto aprovado pelo supervisor do seu Estado de origem é válido em qualquer outro Estado da UE por meio de uma notificação entre supervisores, sem segunda aprovação nem revisão de mérito no destino (arts. 24 e 25 do Regulamento (UE) 2017/1129).
Muitas emissões nem sequer precisam de prospecto. Desde 5 de junho de 2026, o limite geral de isenção é de 12 milhões de euros captados em 12 meses, com uma opção estatal de reduzi-lo a 5 milhões (Regulamento (UE) 2024/2809, Listing Act). Para uma primeira emissão de porte médio, a pergunta correta não é «como faço um prospecto», mas «preciso de um».
O limite do passaporte também importa. Viaja o prospecto, não o registro: uma emissão inscrita perante uma ERIR espanhola continua sendo uma emissão espanhola mesmo que seus investidores estejam em Lisboa ou em Milão. Decisão desta seção: se você vai captar em vários países, defina desde o início se atua em isenção ou em prospecto com passaporte, porque isso muda o calendário e o orçamento.
Por que a via espanhola é operacional hoje
No papel, quase qualquer Estado-membro oferece um regime de tokenização. A diferença prática está no que já funciona com autorizações concedidas. A Espanha acumula dois marcos verificáveis e recentes.
- Registro em funcionamento. A primeira ERIR, URSUS-3 Capital, A.V., está autorizada desde novembro de 2024. Um emissor pode contratar hoje o registro de sua emissão tokenizada dentro do circuito supervisionado pela CNMV.
- Infraestrutura de mercado autorizada. A CNMV autorizou em 26 de novembro de 2025 o primeiro DLT-TSS espanhol, Securitize Europe Brokerage and Markets, S.V., ao abrigo do Regime Piloto. Um DLT-TSS combina negociação e liquidação de valores mobiliários tokenizados sobre registros distribuídos (Regulamento (UE) 2022/858).
A esses marcos somam-se um supervisor identificado para os valores mobiliários tokenizados, a CNMV, e o acesso ao passaporte do prospecto a partir de qualquer aprovação espanhola. O circuito completo, desde a qualificação do instrumento até o registro perante a ERIR, está descrito em como emitir um valor mobiliário tokenizado na Espanha. Os dados de mercado e o estado do ecossistema, no relatório 2026 de tokenização regulada na Espanha.
Como decidir seu ponto de entrada
A ordem que evita retrabalhos tem quatro passos.
- Qualifique o instrumento. Compare os direitos do token com o anexo I da MiFID II e com as diretrizes da ESMA. Esta resposta define o marco inteiro.
- Escolha o Estado do registro. A lei nacional do valor mobiliário determina a figura registral: ERIR na Espanha, registro eletrônico na Alemanha, DEEP na França. Uma figura operacional pesa mais que uma teórica.
- Decida prospecto ou isenção. Calcule o montante que você captará em 12 meses e compare-o com o limite vigente em cada Estado onde pretender ofertar.
- Desenhe a distribuição. Se você superar limites ou captar em vários países, o prospecto com passaporte costuma ser a via com menos fricção total.
Se você está na fase prévia, a de entender quais ativos admitem tokenização e com qual estrutura, comece pelo guia 2026 de tokenização de ativos para empresas.
Guias por país e por peça
O marco de cada praça muda custos, prazos e figura registral. Você tem isso comparado, peça por peça:
- Emitir valores mobiliários tokenizados: Espanha vs Alemanha; eWpG e registrador cripto frente à ERIR.
- Espanha vs França; o DEEP francês frente ao registro espanhol.
- Espanha vs Luxemburgo; quando compensa cada praça.
- Diretrizes ESMA; como se decide se seu token é instrumento financeiro.
- Títulos de dívida tokenizados na Europa; do BEI ao financiamento de uma empresa média.
Você já sabe qual marco europeu se aplica ao seu ativo e por qual Estado entrar? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Qual normativa regula a tokenização de ativos na Europa?
Depende dos direitos do token. Se incorpora direitos de um instrumento financeiro (ações, títulos de dívida, participações), aplicam-se a MiFID II, ao Regulamento de Prospectos e à lei nacional de valores mobiliários do Estado escolhido. Se não os incorpora, aplica-se MiCA. As infraestruturas de negociação e liquidação sobre DLT são reguladas pelo Regime Piloto (Regulamento (UE) 2022/858).
A MiCA aplica-se aos valores mobiliários tokenizados?
Não. A MiCA exclui do seu âmbito os criptoativos que sejam instrumentos financeiros (art. 2.4 do Regulamento (UE) 2023/1114). Um token que incorpora uma ação ou um título de dívida rege-se pela MiFID II e pela normativa de valores mobiliários do Estado-membro correspondente; na Espanha, pela Ley 6/2023, com registro perante uma ERIR.
Um prospecto aprovado na Espanha vale em toda a UE?
Sim. O Regulamento (UE) 2017/1129 permite conceder passaporte a um prospecto aprovado pela CNMV para qualquer Estado-membro por meio de notificação entre supervisores, sem segunda aprovação (arts. 24 e 25). O passaporte cobre o prospecto; o registro do valor mobiliário segue sujeito ao direito nacional do Estado de emissão.
Por que a Espanha é uma via operativa para tokenizar em 2026?
Porque as duas peças críticas funcionam com autorizações concedidas: a primeira ERIR, URSUS-3 Capital, A.V., foi autorizada em novembro de 2024, e a CNMV autorizou o primeiro DLT-TSS espanhol, Securitize Europe Brokerage and Markets, S.V., em 26 de novembro de 2025. Um prospecto aprovado pela CNMV também tem passaporte para toda a UE.
