O Regime Piloto DLT é o marco europeu que permite às infraestruturas de mercado negociar e liquidar valores representados por tecnologia distribuída, com isenções temporárias de certas normas. É pensado para infraestruturas, não para o emissor comum: para a maioria das emissões não muda como se emite nem como se registra.
Você ouve «Regime Piloto DLT» em uma conversa do setor e não sabe se serve para você. Parece algo dos grandes, para infraestruturas de mercado, não para você que só quer emitir um valor mobiliário tokenizado. A pergunta prática é outra: muda em algo como você negocia ou liquida sua emissão na Espanha?
É para emissores de security tokens e infraestruturas que querem entender o marco em si: o que cria, que limites impõe e para que serve. Não repete como dar liquidez após emitir, que tratamos no guia de mercado secundário de security tokens na Espanha. Aqui o foco é o regulamento.
O que é o Regime Piloto DLT
O Regime Piloto DLT é um marco europeu, o Regulamento (UE) 2022/858, que permite operar infraestruturas de mercado sobre tecnologia de registro distribuído (DLT, o livro de contas compartilhado que sustenta seu token). É experimental: concede isenções temporárias à normativa clássica para que o mercado teste negociar e liquidar valores mobiliários tokenizados em um perímetro delimitado. Aplica-se desde 23 de março de 2023.
A normativa de mercados nasceu antes da cadeia de blocos e, em alguns pontos, não encaixa com uma infraestrutura nativa em DLT. Em vez de reescrevê-la de uma vez, a UE criou um banco de testes com regras próprias e autorização específica. No texto oficial, a sigla aparece como «baseado na TRD» (tecnologia de registro descentralizado); usamos DLT por ser o termo do setor.
O que significa para você: o Regime Piloto não é uma norma que você deva cumprir como emissor. É o marco que habilita os locais onde seu valor mobiliário poderia ser negociado ou liquidado em cadeia. Afeta você de forma indireta, por meio das infraestruturas que o usam.
As três infraestruturas que cria
O regulamento define três figuras: o sistema multilateral de negociação DLT (SMN DLT), que cruza ordens; o sistema de liquidação DLT (SL DLT), que fecha a operação mudando a titularidade; e o sistema de negociação e liquidação DLT (SNL DLT), que faz as duas coisas sob o mesmo teto (art. 2 do Regulamento (UE) 2022/858).
Negociar é casar comprador com vendedor; liquidar é executar a troca de mãos e registrá-la. No mundo tradicional, vivem em entidades distintas; em uma infraestrutura DLT, podem se unir.
SMN DLT: o mercado onde se cruzam ordens
Um SMN DLT é um sistema multilateral de negociação baseado em DLT, um mercado alternativo sobre cadeia. Reúne ordens de compra e venda de vários participantes e as casa segundo regras não discricionárias. O que não faz é liquidar: cruza a operação, mas a mudança de titularidade se fecha em outro local.
SL DLT: onde a operação se fecha
Um SL DLT é um sistema de liquidação baseado em DLT. É a camada onde a operação se completa: a titularidade passa do vendedor ao comprador e fica registrada no registro distribuído. No mundo clássico, essa função é coberta pelos depositários centrais de valores; o regulamento a replica sobre DLT com isenções específicas.
SNL DLT: negociar e liquidar em um só
Um SNL DLT é um sistema de negociação e liquidação baseado em DLT. Combina as duas funções: uma mesma plataforma cruza as ordens e liquida o resultado, sem passar a operação a um terceiro. Aí está a mudança de fundo em relação ao modelo tradicional.
O que significa para você: quando uma infraestrutura disser que opera sob o Regime Piloto, pergunte qual das três figuras é. Um SMN DLT te dá negociação, mas liquida fora; um SNL DLT resolve as duas coisas em um ponto. Essa diferença condiciona o percurso do seu valor mobiliário no secundário.
Os limiares que te afetam
O Regime Piloto não admite qualquer valor. Impõe tetos por instrumento e um agregado por infraestrutura: ações com capitalização inferior a 500 milhões de euros, títulos com emissão inferior a 1.000 milhões, fundos com menos de 500 milhões geridos; e a infraestrutura não pode superar os 6.000 milhões em valores registrados, com estratégia de transição obrigatória ao chegar a 9.000 milhões (art. 3 do Regulamento (UE) 2022/858).
Reforma em tramitação (outubro de 2026). Em 4 de dezembro de 2025, a Comissão Europeia propôs, dentro de seu pacote de integração e supervisão dos mercados, reformar o regime piloto: suprimir os tetos por tipo de instrumento, abri-lo a todos os instrumentos financeiros e elevar o limite agregado por infraestrutura de 6.000 para 100.000 milhões de euros. A proposta ainda é negociada no Conselho e no Parlamento Europeu e não é aplicável: até sua aprovação, vigoram os limiares do Regulamento (UE) 2022/858.
Tetos por instrumento
O regulamento olha o tamanho do valor antes de admiti-lo: uma ação entra se a capitalização de seu emissor for inferior a 500 milhões de euros; um título ou obrigação, se a emissão ficar abaixo de 1.000 milhões; uma cota de fundo, se os ativos geridos valem menos de 500 milhões (art. 3, parágrafo 1).
Teto agregado por infraestrutura
Cada infraestrutura tem ainda um limite conjunto: o valor de mercado de todos os valores DLT que registra não pode superar os 6.000 milhões de euros. Ao alcançar os 9.000 milhões, o órgão gestor deve ativar sua estratégia de transição e retirar o negócio do regime de forma ordenada. Não é uma proibição imediata; é o sinal de que cresceu além do banco de testes (art. 3, parágrafo 3).
O que significa para você: se sua emissão é de tamanho médio ou pequeno, você se encaixa com folga. O limite não é seu problema; o problema é de oferta, porque na Espanha há muito poucas infraestruturas autorizadas em 2026. A porta está aberta, mas há pouca gente atrás.
Para que serve para você como emissor
O Regime Piloto interessa a você como uma das vias para negociar e liquidar seu valor em cadeia após emitir, não como um requisito de emissão. Na Espanha, a emissão e o registro seguem pela ERIR; o Regime Piloto é a camada de negociação e liquidação que se conectaria por cima.
Convém separar dois planos. A emissão e o registro da titularidade são competência da ERIR, a entidade responsável pela inscrição e pelo registro, o notário digital do seu valor: sem sua anotação, uma transmissão não produz efeitos perante terceiros (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). Em 2026, a primeira ERIR autorizada na Espanha é a Ursus-3 Capital. O Regime Piloto opera no outro plano, o da negociação e liquidação do valor já emitido.
Sua relação com a negociação e liquidação on-chain
A promessa técnica do regime é unir camadas que hoje vão separadas. Um SNL DLT casa a ordem e a liquida na mesma cadeia, quase sem intermediários entre a negociação e o registro final: para um emissor, menos fricção no secundário e rastreabilidade mais limpa de cada transmissão. É o cenário que o regulamento quer testar, ainda com poucos casos reais.
O que significa para você: trate o Regime Piloto como uma opção de futuro próximo, não como sua saída do primeiro dia. Desenhe a emissão e o registro na ERIR de forma que, no dia em que uma infraestrutura DLT encaixe para você, você se conecte sem refazer o valor.
Tabela das três infraestruturas
| Figura | O que faz | Função que falta |
|---|---|---|
| SMN DLT (negociação) | Cruza ordens de compra e venda de vários participantes | Não liquida; a operação é fechada em outra infraestrutura |
| SL DLT (liquidação) | Fecha a operação: muda a titularidade e a registra no registro distribuído | Não negocia; recebe operações já casadas |
| SNL DLT (negociação e liquidação) | Casa as ordens e liquida o resultado na mesma infraestrutura | Nenhuma; cobre as duas camadas |
As três compartilham os limites do art. 3 (ações <500 M€, títulos <1.000 M€, fundos <500 M€) e o teto agregado de 6.000 M€ por infraestrutura, com transição obrigatória ao chegar a 9.000 M€.
O que fazer agora
O Regime Piloto é contexto que convém conhecer, não um trâmite que você inicie. Passos úteis para um emissor:
- Confirme a natureza jurídica do seu token. Se for instrumento financeiro, fica fora do MiCA e dentro do LMVSI e do MiFID II, como explica o guia de por que os security tokens não entram no MiCA.
- Resolva a emissão e o registro pela via espanhola antes de pensar em negociação on-chain, com o guia de como emitir um security token na Espanha com ERIR, Ley 6/2023 e CNMV.
- Situe-o no mapa geral com o guia de tokenização de ativos 2026 para empresas.
- Esclareça qualquer sigla (SMN, SL, SNL, DLT, TRD) no glossário.
- Acompanhe a tramitação da reforma que a Comissão propôs em 4 de dezembro de 2025: dela depende que o regime perca seu limite temporal e seus tetos por instrumento.
Perguntas frequentes
O que é o Regime Piloto DLT em uma frase?
É um marco europeu experimental, o Regulamento (UE) 2022/858, que autoriza infraestruturas de mercado sobre tecnologia de registro distribuído para negociar e liquidar valores mobiliários tokenizados, com isenções temporárias à regulamentação clássica. Aplicável desde 23 de março de 2023.
Quais três infraestruturas o regulamento cria?
Três: o sistema multilateral de negociação DLT (SMN DLT), que cruza ordens; o sistema de liquidação DLT (SL DLT), que fecha a operação; e o sistema de negociação e liquidação DLT (SNL DLT), que combina ambas as funções em uma única plataforma (art. 2 do Regulamento (UE) 2022/858).
Quais limiares o Regime Piloto estabelece?
O art. 3 do Regulamento (UE) 2022/858 fixa tetos por instrumento: ações com capitalização inferior a 500 milhões de euros, obrigações com emissão inferior a 1.000 milhões e fundos com menos de 500 milhões geridos. Cada infraestrutura não pode ultrapassar os 6.000 milhões em valores registrados, e ao atingir 9.000 milhões ativa uma estratégia de transição. A Comissão propôs em dezembro de 2025 suprimir os tetos por instrumento e elevar o agregado para 100.000 milhões; a reforma segue em tramitação.
O Regime Piloto substitui a ERIR na Espanha?
Não. A emissão e o registro da titularidade seguem pela ERIR (art. 8 LMVSI; RD 814/2023); em 2026 a primeira autorizada na Espanha é a Ursus-3 Capital. O Regime Piloto opera em outra camada, a de negociação e liquidação, e não isenta de passar pela ERIR.
O Regime Piloto é permanente?
Não por enquanto. As autorizações do Regulamento (UE) 2022/858 são temporárias, de até seis anos. Em 4 de dezembro de 2025, a Comissão Europeia propôs reformá-lo: suprimir esse limite temporal e os tetos por instrumento, abri-lo a todos os instrumentos financeiros, elevar o teto agregado de 6.000 para 100.000 milhões de euros e criar um regime simplificado até 10.000 milhões. A proposta segue em negociação e ainda não é aplicável.
Aviso
Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.
Normas citadas
- Regulamento (UE) 2022/858 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio de 2022, sobre um regime piloto de infraestruturas de mercado baseadas na tecnologia de registro descentralizado. CELEX 32022R0858 (arts. 2 e 3). Aplicável desde 23 de março de 2023.
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI). BOE-A-2023-7053 (art. 8).
- Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, por el que se desarrolla el régimen de los sistemas de información basados en tecnología de registro distribuido y de las entidades responsables de la inscripción y el registro (ERIR). BOE.
- Diretiva 2014/65/UE (MiFID II). Regime de mercados de instrumentos financeiros.
