Emitir security tokens na Alemanha ou fazê-lo a partir da Espanha não se decide por preferência tecnológica. Um security token incorpora direitos de um instrumento financeiro, como uma ação ou um título de dívida. Por isso, é regulado pela normativa de valores de cada país e não pela MiCA, que exclui esses tokens de seu âmbito (art. 2.4, Regulamento (UE) 2023/1114). Alemanha e Espanha têm regime específico para valores registrados em DLT, com supervisor e figura registral próprios. A escolha sensata depende de onde estão a sociedade emissora, os ativos e os investidores. Esta ficha compara os dois marcos e termina com critérios concretos.
Se você vai emitir na Alemanha, em emitir valores tokenizados na Alemanha você tem as três vias, quem mantém o registro e como se prepara a emissão com a HokenFi.
O marco alemão: eWpG, BaFin e o registrador de valores cripto
A Alemanha aprovou em 2021 a eWpG, sua lei de valores eletrônicos. A norma elimina o título em papel e admite dois tipos de registro: um central, operado por um depositário, e outro criptográfico em uma rede DLT.
A peça que sustenta o sistema é o registrador de valores cripto. É uma entidade com licença da BaFin, o supervisor financeiro alemão, que mantém o registro em blockchain e responde por sua integridade. Sua função se parece com a da ERIR espanhola: determina quem é titular de cada valor e com quais efeitos legais.
O âmbito da eWpG começou com os títulos ao portador eletrônicos. Nesse mesmo ano, um regulamento específico (KryptoFAV) o estendeu às cotas de fundos de investimento, e a reforma do final de 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz) incorporou as ações eletrônicas, com um limite: as ações inscritas em um registro cripto só podem ser nominativas. Antes de optar por essa via, verifique se o seu instrumento concreto cabe no registro cripto alemão.
Em maturidade, a Alemanha leva vantagem temporal. Acumula emissões de valores cripto desde 2021, a BaFin autorizou vários registradores e publica a lista oficial de valores cripto emitidos, a Kryptowertpapierliste (art. 20.3 da eWpG).
O marco espanhol: Ley 6/2023, ERIR e CNMV
A Espanha reconheceu os valores mobiliários representados em DLT com a Ley 6/2023, a LMVSI. Essa representação exige designar uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital do registro (art. 8, Ley 6/2023). Seu regime é desenvolvido no RD 814/2023 (RD 814/2023).
A CNMV supervisiona o sistema e autoriza as ERIR. A primeira ERIR autorizada foi URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. O regime cobre valores mobiliários em geral: ações, títulos de dívida e cotas podem ser representados em DLT se cumprirem os requisitos da lei. O procedimento completo está no guia para emitir um security token na Espanha.
O mercado espanhol é mais jovem e acumula menos emissões que o alemão. Em troca, o marco nasceu já alinhado com o pacote europeu: Regime Piloto DLT, MiCA e Listing Act.
Alemanha frente a Espanha: tabela comparativa
| Critério | Alemanha | Espanha |
|---|---|---|
| Lei de referência | eWpG, lei de valores eletrônicos (2021) | Ley 6/2023 (LMVSI) e RD 814/2023 |
| Supervisor | BaFin | CNMV |
| Figura registral | Registrador de valores cripto com licença da BaFin | ERIR autorizada pela CNMV (RD 814/2023) |
| Tipos de ativo cobertos | Títulos eletrônicos, cotas de fundos e, desde o final de 2023, ações eletrônicas (nominativas em registro cripto) | Valores mobiliários negociáveis em geral: ações, títulos de dívida, participações |
| Maturidade do regime | Em vigor desde 2021, com prática acumulada e vários registradores autorizados | Em vigor desde 2023; primeira ERIR em novembro de 2024; mercado inicial |
Quando cada via é mais conveniente para você
A primeira triagem não é você que escolhe: impõe-na o direito societário. As ações de uma sociedade anônima espanhola são representadas segundo o direito espanhol (as cotas de uma limitada não podem ser tokenizadas como valores), e isso conduz a uma ERIR. Com uma sociedade alemã ocorre o mesmo no sentido inverso. A margem real de escolha aparece na dívida e nos grupos com filiais nos dois países, onde você pode decidir qual veículo emite.
- Matriz ou ativos na Alemanha. A eWpG permite que você emita perto de sua base operacional, com registrador local, documentação em alemão e assessores que já conhecem seu grupo.
- Título de dívida corporativo com investidores alemães. O título eletrônico é o caso mais consolidado do registro cripto alemão. Se a distribuição se concentra lá, a via local reduz atrito.
- Matriz ou ativos na Espanha, ou captação na Espanha e na América Latina. A via espanhola evita traduções juramentadas, equipes jurídicas duplicadas e coordenação com um supervisor estrangeiro. O idioma compartilhado com a América Latina simplifica a documentação do investidor.
- Instrumento societário espanhol. Ações de uma S.A. espanhola: direito espanhol e ERIR, sem margem para debate. As participações de uma S.L. não podem ser representadas como valores mobiliários negociáveis (art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital), então em uma S.L. a via tokenizável é a dívida, com seus limites.
- Calendário e certeza. A Alemanha oferece mais precedentes de registro cripto. A Espanha oferece um circuito único com ERIR e CNMV, com menos peças se a sua operação já está aqui. Avalie qual dos dois cenários você entende melhor.
O custo não decide sozinho. As duas vias exigem assessor jurídico local e uma entidade registral autorizada, com estruturas de honorários comparáveis. Peça orçamento das duas rotas com o seu caso concreto antes de fixar a jurisdição, não depois.
O que não muda ao cruzar a fronteira
A qualificação do token é europeia, não nacional. A MiFID II define os instrumentos financeiros da mesma forma em toda a UE, então seu token não deixa de ser um valor por mudar de país (Diretiva 2014/65).
O prospecto também não confina a emissão a um mercado nacional. Um prospecto aprovado pela BaFin ou pela CNMV tem passaporte para o resto da UE (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129). Desde 5 de junho de 2026, a isenção de prospecto alcança 12 milhões de euros em 12 meses, com opção de cada Estado de reduzi-la para 5 (Regulamento (UE) 2024/2809).
Esta ficha faz parte de uma análise maior. Compare mais jurisdições na comparativa Espanha frente a outras jurisdições para emitir security tokens e dimensione o mercado espanhol com o relatório de tokenização regulada de ativos na Espanha 2026.
Sua emissão se encaixa melhor sob a eWpG alemã ou sob a Ley 6/2023 espanhola? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que é a eWpG alemã?
A eWpG é a lei alemã de valores mobiliários eletrônicos, em vigor desde 2021. Permite emitir valores sem título físico e mantê-los em um registro central ou em um registro criptográfico sobre DLT. O registro cripto é mantido por um registrador de valores cripto com licença da BaFin, que responde pela integridade das anotações e pela titularidade dos valores.
Preciso de uma ERIR se eu emitir valores mobiliários tokenizados sob direito alemão?
Não. A ERIR é a figura registral do regime espanhol, exigida pelo artigo 8 da Ley 6/2023 e desenvolvida no RD 814/2023, e se aplica a valores mobiliários representados em DLT sob direito espanhol. Se você emitir sob a eWpG alemã, a figura equivalente é o registrador de valores cripto autorizado pela BaFin.
Posso vender na Espanha uma emissão alemã de valores mobiliários tokenizados?
Sim, com as regras europeias de oferta pública. Um prospecto aprovado pela BaFin pode ter passaporte para a Espanha conforme os artigos 24 e 25 do Regulamento de Prospectos. Abaixo dos limites vigentes, a oferta pode se acolher às isenções aplicáveis em cada Estado. A distribuição ao investidor continua sujeita à MiFID II em ambos os países.
