Emitir security tokens en Alemania o hacerlo desde España no se decide por preferencia tecnológica. Un security token incorpora derechos de un instrumento financiero, como una acción o un bono. Por eso lo regula la normativa de valores de cada país y no MiCA, que excluye estos tokens de su ámbito (art. 2.4, Reglamento (UE) 2023/1114). Alemania y España tienen régimen específico para valores registrados en DLT, con supervisor y figura registral propios. La elección sensata depende de dónde están la sociedad emisora, los activos y los inversores. Esta ficha compara los dos marcos y cierra con criterios concretos.
El marco alemán: eWpG, BaFin y el registrador de valores cripto
Alemania aprobó en 2021 la eWpG, su ley de valores electrónicos. La norma elimina el título en papel y admite dos tipos de registro: uno central, operado por un depositario, y otro criptográfico sobre una red DLT.
La pieza que sostiene el sistema es el registrador de valores cripto. Es una entidad con licencia de BaFin, el supervisor financiero alemán, que lleva el registro en blockchain y responde de su integridad. Su función se parece a la de la ERIR española: determina quién es titular de cada valor y con qué efectos legales.
El ámbito de la eWpG arrancó con los bonos al portador electrónicos. Ese mismo año, un reglamento específico (KryptoFAV) lo extendió a las participaciones de fondos de inversión, y la reforma de finales de 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz) incorporó las acciones electrónicas, con un límite: las acciones inscritas en un registro cripto solo pueden ser nominativas. Antes de optar por esta vía, comprueba que tu instrumento concreto cabe en el registro cripto alemán.
En madurez, Alemania lleva ventaja temporal. Acumula emisiones de valores cripto desde 2021, BaFin ha autorizado a varios registradores y publica la lista oficial de valores cripto emitidos, la Kryptowertpapierliste (art. 20.3 de la eWpG).
El marco español: Ley 6/2023, ERIR y CNMV
España reconoció los valores negociables representados en DLT con la Ley 6/2023, la LMVSI. Esa representación exige designar una ERIR, la entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital del registro (art. 8, Ley 6/2023). Su régimen se desarrolla en el RD 814/2023 (RD 814/2023).
La CNMV supervisa el sistema y autoriza a las ERIR. La primera ERIR autorizada fue URSUS-3 Capital, A.V., en noviembre de 2024. El régimen cubre valores negociables en general: acciones, bonos y participaciones pueden representarse en DLT si cumplen los requisitos de la ley. El procedimiento completo está en la guía para emitir un security token en España.
El mercado español es más joven y acumula menos emisiones que el alemán. A cambio, el marco nació ya encajado con el paquete europeo: Régimen Piloto DLT, MiCA y Listing Act.
Alemania frente a España: tabla comparativa
| Criterio | Alemania | España |
|---|---|---|
| Ley de referencia | eWpG, ley de valores electrónicos (2021) | Ley 6/2023 (LMVSI) y RD 814/2023 |
| Supervisor | BaFin | CNMV |
| Figura registral | Registrador de valores cripto con licencia de BaFin | ERIR autorizada por la CNMV (RD 814/2023) |
| Tipos de activo cubiertos | Bonos electrónicos, participaciones de fondos y, desde finales de 2023, acciones electrónicas (nominativas en registro cripto) | Valores negociables en general: acciones, bonos, participaciones |
| Madurez del régimen | En vigor desde 2021, con práctica acumulada y varios registradores autorizados | En vigor desde 2023; primera ERIR en noviembre de 2024; mercado inicial |
Cuándo te conviene cada vía
La primera criba no la eliges tú: la impone el derecho societario. Las participaciones o acciones de una sociedad española se representan según derecho español, y eso conduce a una ERIR. Con una sociedad alemana ocurre lo mismo en sentido inverso. El margen real de elección aparece en la deuda y en los grupos con filiales en los dos países, donde puedes decidir qué vehículo emite.
- Matriz o activos en Alemania. La eWpG te permite emitir cerca de tu base operativa, con registrador local, documentación en alemán y asesores que ya conocen a tu grupo.
- Bono corporativo con inversores alemanes. El bono electrónico es el caso más rodado del registro cripto alemán. Si la distribución se concentra allí, la vía local reduce fricción.
- Matriz o activos en España, o captación en España y Latinoamérica. La vía española evita traducciones juradas, dobles equipos legales y coordinación con un supervisor extranjero. El idioma compartido con Latinoamérica simplifica la documentación del inversor.
- Instrumento societario español. Acciones de una SA española: derecho español y ERIR, sin margen de debate. Las participaciones de una SL no pueden representarse como valores negociables (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital), así que en una SL la vía tokenizable es la deuda, con sus límites.
- Calendario y certidumbre. Alemania ofrece más precedentes de registro cripto. España ofrece un circuito único con ERIR y CNMV, con menos piezas si tu operación ya vive aquí. Valora cuál de los dos escenarios entiendes mejor.
El coste no decide por sí solo. Las dos vías exigen asesor legal local y una entidad registral autorizada, con estructuras de honorarios comparables. Pide presupuesto de ambas rutas con tu caso concreto antes de fijar la jurisdicción, no después.
Lo que no cambia al cruzar la frontera
La calificación del token es europea, no nacional. MiFID II define los instrumentos financieros igual en toda la UE, así que tu token no deja de ser un valor por cambiar de país (Directiva 2014/65).
El folleto tampoco encierra la emisión en un mercado nacional. Un folleto aprobado por BaFin o por la CNMV se pasaporta al resto de la UE (arts. 24-25, Reglamento (UE) 2017/1129). Desde el 5 de junio de 2026, la exención de folleto alcanza los 12 millones de euros en 12 meses, con opción de cada Estado de rebajarla a 5 (Reglamento (UE) 2024/2809).
Esta ficha forma parte de un análisis mayor. Contrasta más jurisdicciones en la comparativa España frente a otras jurisdicciones para emitir security tokens y dimensiona el mercado español con el informe de tokenización regulada de activos en España 2026.
¿Tu emisión encaja mejor bajo la eWpG alemana o bajo la Ley 6/2023 española? Haz el diagnóstico de emisión (2 min) o solicita una propuesta.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
