Emitir security tokens na França é possível desde antes do que na Espanha, e essa antiguidade se nota na prática acumulada. Um security token incorpora direitos de um instrumento financeiro, como uma ação ou um título de dívida. Por isso, é regulado pela regulamentação de valores mobiliários e não pela MiCA, que exclui esses tokens do seu âmbito (art. 2.4, Regulamento (UE) 2023/1114). A pergunta útil não é qual país presume de mais abertura, mas onde se encaixa sua emissão: a sociedade, os ativos e os investidores mandam. Esta ficha compara o regime francês do DEEP com a via espanhola da ERIR.
Se você vai emitir na França, em emitir valores tokenizados na França você tem as três vias, quem mantém o registro e como se prepara a emissão com a HokenFi.
O marco francês: a ordem blockchain, PACTE e o DEEP
A França construiu seu regime em duas etapas: a ordem n.º 2017-1674, de dezembro de 2017, admitiu a inscrição de títulos financeiros em blockchain, e o decreto n.º 2018-1226, de dezembro de 2018, a desenvolveu. A lei PACTE de 2019 ratificou aquela ordem; sua contribuição própria foi o marco dos criptoativos, não o dos títulos tokenizados.
O instrumento central é o DEEP, dispositivo de registro eletrônico compartilhado: o livro de registro de sempre, mantido em blockchain. A inscrição de um título no DEEP produz os mesmos efeitos que a inscrição em uma conta de valores. Aplica-se aos títulos financeiros não admitidos às operações de um depositário central, na prática os não cotados: ações, obrigações e participações de organismos de investimento coletivo (art. L211-7 do Código monetário e financeiro francês).
Há uma diferença estrutural com a Espanha. A França não criou uma figura registral autorizada específica para o DEEP: o registro é mantido pelo emissor ou pelo agente que este designar, como ocorria com o livro de registro tradicional. A AMF, como autoridade dos mercados financeiros, é o supervisor de referência para uma emissão inscrita em um DEEP.
Em maturidade, o DEEP funciona desde 2019 e é usado sobretudo em capital não cotado e dívida privada. A prática está consolidada, embora concentrada em emissões sem negociação multilateral.
O marco espanhol: Ley 6/2023, ERIR e CNMV
A Espanha reconheceu os valores mobiliários representados em DLT com a Ley 6/2023, a LMVSI. A diferença de desenho está no registro: a lei exige designar uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital do registro (art. 8, Ley 6/2023). Seu regime é desenvolvido no RD 814/2023 (RD 814/2023).
A ERIR é uma entidade autorizada e supervisionada pela CNMV que responde pela integridade do registro perante o emissor e o investidor. A primeira ERIR autorizada foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. O regime cobre valores mobiliários em geral: ações, títulos de dívida e participações.
O mercado espanhol é mais jovem que o francês e soma menos operações. Sua aposta é diferente: um terceiro autorizado no registro, em vez de deixar essa função nas mãos do emissor.
França versus Espanha: tabela comparativa
| Critério | França | Espanha |
|---|---|---|
| Marco legal | Ordem de 2017, decreto de 2018 e lei PACTE (2019) | Ley 6/2023 (LMVSI) e RD 814/2023 |
| Supervisor | AMF | CNMV |
| Figura registral | DEEP mantido pelo emissor ou por seu agente; sem figura autorizada específica | ERIR autorizada pela CNMV (RD 814/2023) |
| Tipos de ativo cobertos | Títulos não admitidos em depositário central (não listados): ações, debêntures, cotas de fundos | Valores mobiliários negociáveis em geral: ações, títulos de dívida, participações |
| Maturidade do regime | Operacional desde 2019, prática consolidada em não listados | Em vigor desde 2023; primeira ERIR em novembro de 2024; mercado inicial |
Quando cada via é mais conveniente para você
O direito societário faz a primeira triagem. As ações de uma sociedade francesa são representadas segundo o direito francês; as ações de uma S.A. espanhola, segundo o direito espanhol. A margem real de escolha está na dívida e nos grupos com subsidiárias nos dois países.
- Sociedade emissora ou ativos na França. O DEEP permite inscrever o título sem pedir autorização a um terceiro registrador. Menos estrutura prévia e início mais direto para emissões não listadas.
- Base investidora francesa. Documentação em francês, assessores locais e um regime que os escritórios de advocacia franceses dominam desde 2019.
- Você quer um terceiro responsável pelo registro. A via espanhola incorpora por concepção uma entidade autorizada, a ERIR, que responde pela inscrição perante o investidor. Na França, essa responsabilidade recai sobre o próprio emissor ou sobre o agente que contratar.
- Matriz ou ativos na Espanha, ou captação na Espanha e na América Latina. Idioma, assessores e supervisor em casa. Para um emissor espanhol, ir para a França adiciona custo sem adicionar alcance: o folheto já viaja sozinho pela UE.
- O token vai ser negociado em uma plataforma. Nenhum dos dois regimes nacionais cobre por si só a negociação multilateral. Esse trecho é resolvido pelo Regime Piloto DLT europeu.
Traduzido em uma regra curta: a França premia o emissor que quer autonomia e assume a carga operacional do registro. A Espanha premia o emissor que prefere um registro nas mãos de um terceiro supervisionado. Decida conforme sua equipe e seu apetite por responsabilidade, não pela manchete.
O que não muda ao cruzar a fronteira
A qualificação do token como instrumento financeiro é europeia, não nacional. A MiFID II se aplica igual em Paris e em Madri (Diretiva 2014/65).
O folheto tem passaporte: um aprovado pela AMF ou pela CNMV vale em toda a UE (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129). A partir de 5 de junho de 2026, a isenção de folheto chega a 12 milhões de euros em 12 meses, com opção de cada Estado de reduzi-la para 5 (Regulamento (UE) 2024/2809). O que esse documento exige na Espanha você encontra no guia do folheto CNMV.
Esta ficha faz parte de uma análise maior. Compare mais jurisdições na comparativa Espanha frente a outras jurisdições para emitir security tokens e dimensione o mercado espanhol com o relatório de tokenização regulada de ativos na Espanha 2026.
DEEP francês ou ERIR espanhola para sua emissão? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que é o DEEP francês?
O DEEP é o dispositivo de registro eletrônico compartilhado do direito francês: um registro de títulos financeiros mantido em blockchain. A inscrição de um título não listado no DEEP produz os mesmos efeitos legais que sua inscrição em uma conta de valores. O regime vem de uma ordenança de 2017, um decreto de 2018 e a lei PACTE de 2019.
A França exige uma entidade como a ERIR espanhola?
Não. A França não criou uma figura registral autorizada específica para o DEEP: o registro é mantido pelo emissor ou pelo agente que ele designar. A Espanha optou pelo contrário. A Ley 6/2023 exige uma ERIR, entidade autorizada pela CNMV e desenvolvida no RD 814/2023, que responde pela integridade do registro perante o investidor.
Posso oferecer na França uma emissão espanhola de valores mobiliários tokenizados?
Sim, com as regras europeias de oferta pública. Um folheto aprovado pela CNMV tem passaporte para a França segundo os artigos 24 e 25 do Regulamento de Folhetos. Abaixo dos limites de isenção vigentes em cada Estado, a oferta pode se acolher às exceções aplicáveis. A distribuição continua sujeita à MiFID II.
