Emitir security tokens em Luxemburgo é a opção padrão para muitas gestoras, e não por moda. O país concentra a maior indústria de fundos da Europa e vem adaptando seu direito de valores mobiliários à DLT desde 2019. A Espanha chegou depois, com a Ley 6/2023 e uma figura registral própria. Um security token incorpora direitos de um instrumento financeiro, então é regulado pela regulamentação de valores mobiliários e não pelo MiCA (art. 2.4, Regulamento (UE) 2023/1114). A escolha entre as duas praças depende do veículo, dos ativos e do investidor que você busca. Esta ficha compara os dois marcos com foco em fundos.
O marco luxemburguês: as leis blockchain e a CSSF
Luxemburgo não aprovou uma grande lei única. Adaptou seu direito de valores mobiliários por fases, com quatro normas conhecidas como leis blockchain: a de março de 2019, a de janeiro de 2021, a de março de 2023 e a quarta, adotada em dezembro de 2024.
A primeira, de 2019, reconheceu a titularidade de valores em contas por meio de tecnologia de registro distribuído. A segunda, de 2021, permitiu emitir valores desmaterializados diretamente em uma rede DLT. A de 2023 ampliou o uso desses valores como garantia financeira, e a quarta lei acrescentou o agente de controle: uma entidade que, com notificação prévia à CSSF, mantém a conta de emissão na própria DLT como alternativa à estrutura tradicional de conta central, também para ações não cotadas e participações de fundos.
A supervisão cabe à CSSF, o supervisor financeiro luxemburguês, que também fiscaliza a indústria de fundos. Essa dupla competência explica a orientação do regime: a tokenização de participações de fundos é seu caso de uso mais natural. Se você gere veículos de investimento, a abordagem completa está na página de tokenização para fundos e gestoras.
Em maturidade, o regime funciona desde 2019 e tem sido usado sobretudo em dívida e em estruturas ligadas a fundos. O ecossistema de administradores, depositários e escritórios de advocacia está dimensionado para o investidor institucional.
O marco espanhol: Ley 6/2023, ERIR e CNMV
A Espanha reconheceu os valores mobiliários negociáveis representados em DLT com a Ley 6/2023, a LMVSI. A lei exige designar uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital do registro (art. 8, Ley 6/2023). Seu regime é desenvolvido no RD 814/2023 (RD 814/2023).
A CNMV autoriza as ERIR e supervisiona as emissões. A primeira ERIR autorizada foi URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. O regime cobre valores mobiliários em geral: ações, títulos de dívida e participações, incluindo as de instituições de investimento coletivo. Para veículos espanhóis, o detalhe está no guia de tokenização de fundos de investimento na Espanha.
O mercado espanhol é mais jovem e tem menos operações acumuladas. Sua vantagem prática está na proximidade: supervisor, assessores e documentação no mesmo idioma que o emissor e boa parte de seus cotistas.
Luxemburgo versus Espanha: tabela comparativa
| Critério | Luxemburgo | Espanha |
|---|---|---|
| Marco legal | Quatro leis blockchain (2019, 2021, 2023 e 2024) | Ley 6/2023 (LMVSI) e RD 814/2023 |
| Supervisor | CSSF | CNMV |
| Figura registral | Depositário central de contas ou agente de controle (notificação à CSSF) | ERIR autorizada pela CNMV (RD 814/2023) |
| Tipos de ativo cobertos | Valores desmaterializados em DLT, com uso intenso em dívida e fundos | Valores mobiliários negociáveis em geral: ações, títulos de dívida, participações |
| Maturidade do regime | Desde 2019, ecossistema institucional centrado em fundos | Em vigor desde 2023; primeira ERIR em novembro de 2024; mercado inicial |
Quando cada praça é mais conveniente para você
A estrutura do veículo decide mais que a tecnologia. Um fundo domiciliado em Luxemburgo já paga essa praça; um veículo espanhol já vive sob a CNMV. Mudar o domicílio só para tokenizar raramente compensa o custo.
- Fundo ou veículo já domiciliado em Luxemburgo. Tokenizar na mesma praça evita duplicar estrutura. Administrador, depositário e escritório de advocacia já estão dentro do circuito e conhecem a CSSF.
- Distribuição institucional em vários países. A marca da praça e sua rede de fornecedores pesam diante de investidores institucionais internacionais acostumados a veículos luxemburgueses.
- Gestora espanhola sem estrutura em Luxemburgo. Montar e manter um veículo lá custa dinheiro todos os anos. Se o cotista-alvo está na Espanha, a via espanhola é mais proporcional.
- Emissor espanhol de ações, títulos ou projeto imobiliário. O instrumento vive no direito espanhol: ERIR e CNMV, com assessores e documentação em casa.
- Orçamento da emissão. Os fornecedores luxemburgueses estão dimensionados para tickets institucionais. Em emissões médias, o custo fixo da praça pode engolir o benefício de estar nela.
Nenhuma das duas praças ganha em abstrato. Ganha a que já contém seu veículo, seus ativos e seu investidor-alvo.
O que não muda ao cruzar a fronteira
A classificação do token como instrumento financeiro é europeia. A MiFID II se aplica igual em Luxemburgo e na Espanha (Diretiva 2014/65).
O prospecto tem passaporte: um aprovado pela CSSF ou pela CNMV vale em toda a UE (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129). A partir de 5 de junho de 2026, a isenção de prospecto chega a 12 milhões de euros em 12 meses, com opção de cada Estado de reduzi-la para 5 (Regulamento (UE) 2024/2809).
Esta ficha faz parte de uma análise maior. Compare mais jurisdições na comparativa Espanha frente a outras jurisdições para emitir security tokens e dimensione o mercado espanhol com o relatório de tokenização regulada de ativos na Espanha 2026.
Seu veículo pede praça luxemburguesa ou via espanhola? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar pela leitura, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
O que as leis blockchain de Luxemburgo permitem?
Permitem ter valores em contas por meio de DLT desde 2019, emitir valores desmaterializados diretamente em uma rede DLT desde 2021 e, com as reformas posteriores, usá-los como garantia e apoiar-se em uma figura de controle alternativa. A supervisão cabe à CSSF, que também fiscaliza a indústria de fundos luxemburguesa.
Existe em Luxemburgo uma figura como a ERIR espanhola?
Não com esse nome nem com o mesmo desenho. O sistema luxemburguês se apoia no depositário central de contas e, após a reforma mais recente, em uma figura de controle alternativa. Na Espanha, a Ley 6/2023 exige uma ERIR autorizada pela CNMV, desenvolvida no RD 814/2023, que responde pelo registro perante o investidor.
Onde convém tokenizar um fundo, em Luxemburgo ou na Espanha?
Depende de onde estejam o veículo e o cotista. Um fundo já domiciliado em Luxemburgo com distribuição institucional internacional costuma tokenizar lá, dentro de seu circuito habitual. Uma gestora espanhola com cotistas na Espanha evita duplicar estrutura usando a via da Ley 6/2023, com ERIR e supervisão da CNMV.
