Una promoción inmobiliaria se financia normalmente con tres capas: fondos propios del promotor, préstamo promotor y, si falta, capital o deuda de inversores. En vivienda, el préstamo consume menos capital del banco si las preventas con señal cubren la mitad de su importe o si el promotor aporta el 25 % del valor final (directrices EBA/GL/2025/03, aplicables desde el 4-11-2025).
Si eres promotor, el problema te sonará. El banco pide preventas para conceder el préstamo, y tú necesitas el préstamo para construir y vender con soltura. Esta guía explica por qué el banco insiste en las preventas y cuánto capital te falta en un ejemplo con cifras. Después repasa las opciones reguladas para cubrir el hueco sin crear un problema con la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
Por qué el banco pide preventas: las directrices EBA/GL/2025/03
La reforma bancaria europea de 2024, conocida como CRR3, creó una categoría propia para los préstamos que financian la adquisición de suelo, la urbanización y la construcción de inmuebles. La Autoridad Bancaria Europea (EBA) las llama exposiciones ADC (AUE en la versión española). En el método estándar de riesgo de crédito ponderan un 150 % por defecto (art. 126 bis del Reglamento (UE) n.º 575/2013, introducido por el Reglamento (UE) 2024/1623).
Si la promoción es residencial, el banco puede aplicar un 100 % cuando, además de conceder con criterios prudentes, se cumple una de dos condiciones. Las directrices EBA/GL/2025/03 concretan esas condiciones y se aplican desde el 4 de noviembre de 2025. El Banco de España las ha adoptado como guía propia (Directrices EBA/GL/2025/03; guías adoptadas por el Banco de España).
| Condición | Qué exigen las directrices | Cómo se calcula |
|---|---|---|
| 1. Contratos de venta | Preventas jurídicamente vinculantes con una señal de al menos el 10 % del precio, que el comprador pierde si desiste, más las ventas ya firmadas | Suma de los precios de esos contratos dividida entre el importe total del préstamo, dispuesto y no dispuesto: al menos un 50 % |
| 1 bis. Contratos de alquiler | Prearrendamientos con una señal de al menos tres mensualidades, más los arrendamientos firmados | Al menos el 50 % de las unidades del proyecto |
| 2. Capital del promotor | Capital aportado de al menos el 25 % del valor del inmueble terminado | Cuentan la caja aportada y segregada para la obra, las subvenciones invertidas, los gastos de obra pagados y el suelo pagado o aportado, menos el exceso de los costes totales sobre el valor final, si lo hay |
Un detalle que cambia el cálculo: la condición de ventas no se mide sobre el número de viviendas, sino sobre el importe del préstamo. Y el suelo cuenta a su valor de mercado en el momento en que lo aportas al proyecto (apartados 13 a 21 de las Directrices EBA/GL/2025/03).
Qué significa para ti: un préstamo que no cumple ninguna de las dos condiciones consume un 50 % más de capital del banco (150 frente a 100). Por eso llega más caro, con menos importe o no llega. Prepara el expediente para demostrar una de las dos desde la primera reunión.
Las señales de los compradores de vivienda tienen además su propio régimen. Desde la licencia, el promotor debe garantizar su devolución con aval o seguro, cobrarlas en una cuenta especial y usarlas solo para la construcción (disposición adicional primera de la Ley 38/1999 de Ordenación de la Edificación).
Ejemplo: 40 viviendas y un préstamo promotor de 6 M€
Supongamos una sociedad vehículo que promueve 40 viviendas a 300.000 € cada una: valor final de 12 M€. El coste total es de 9,6 M€, con 2,4 M€ de suelo ya pagado y 7,2 M€ de construcción y otros gastos. El banco estudia un préstamo de 6 M€. Como el coste queda por debajo del valor final, no hay sobrecostes que restar.
| Escenario | Preventas con señal del 10 % | Ratio de contratos | Capital aportado | Ratio de capital | Ponderación |
|---|---|---|---|---|---|
| A | 10 viviendas (3 M€ en precios) | 3 / 6 = 50 % | 2,4 M€ (suelo) | 20 % | 100 %: cumple la de contratos |
| B | Ninguna | 0 % | 2,4 M€ de suelo + 0,6 M€ en caja segregada | 3 / 12 = 25 % | 100 %: cumple la de capital |
| C | 6 viviendas (1,8 M€) | 30 % | 2,4 M€ (suelo) | 20 % | 150 %: no cumple ninguna |
En el escenario C el hueco tiene dos salidas. Puedes vender cuatro viviendas más con señal del 10 % (1,2 M€ en precios y 120.000 € en señales). O puedes aportar 600.000 € más de capital al vehículo. La segunda es la que suele llevar al promotor a buscar inversores.
Cómo entren esos 600.000 € importa. Si entran como acciones del vehículo y se quedan segregados para la obra, encajan en la definición de capital aportado de las directrices. Si entran como deuda, aunque sea subordinada, las directrices no la mencionan para la promoción privada. Solo en la vivienda social admiten ayudas comprometidas que incluyen préstamos subordinados con respaldo público y tipo de interés preferente (apartado 24 de las Directrices EBA/GL/2025/03).
Qué significa para ti: antes de buscar inversores, calcula qué condición tienes más cerca. En este caso, cuatro preventas valen lo mismo que 600.000 € de capital. Y si optas por el capital, pregunta al banco por escrito cómo va a tratar cada instrumento.
Las opciones reguladas para cubrir el hueco
| Opción | Qué aporta | Límite o norma | Qué vigilar |
|---|---|---|---|
| Socios y ampliación de capital en el vehículo | Capital que cuenta para el 25 % | Junta, escritura e inscripción | Dilución en el vehículo |
| Préstamo participativo o deuda subordinada | Caja sin diluir; el participativo computa como patrimonio neto a efectos mercantiles | Contrato bilateral: no es un valor | Si el banco lo acepta como capital aportado |
| Crowdlending o equity crowdfunding | Inversores minoristas a través de una plataforma autorizada | 5 M€ por promotor en 12 meses | Reglas y comisiones de la plataforma |
| Bonos del vehículo | Deuda al plazo de la obra, también con garantía hipotecaria | En una S.L., hasta el doble de sus recursos propios salvo hipoteca u otra garantía | Prelación frente al préstamo promotor |
| Emisión tokenizada de acciones o bonos | Base de inversores propia y registro con efectos legales | ERIR; folleto o exención de 12 M€ | Acciones solo desde una S.A. |
Una vía pública queda fuera: los préstamos participativos de ENISA excluyen el sector inmobiliario (condiciones de ENISA).
Préstamo promotor: la capa principal
Sigue siendo la base de casi cualquier promoción: se dispone por certificaciones de obra y lleva garantía hipotecaria sobre suelo y obra. Cómo funciona, qué requisitos pide y qué hueco deja lo explicamos en préstamo promotor: requisitos y alternativas. Lo nuevo es el porqué de esos requisitos: la ponderación del 150 % frente al 100 % que acabas de ver.
Crowdfunding inmobiliario
Una plataforma de financiación participativa publica tu proyecto y capta de muchos inversores, minoristas incluidos. El tope de 5 M€ es por promotor y por 12 meses, no por proyecto. Además, suma las ofertas públicas de valores que hayas hecho con la exención por importe del Reglamento de folletos en los 12 meses anteriores (art. 1.2.c del Reglamento (UE) 2020/1503).
Qué significa para ti: si promueves varias promociones con la misma sociedad, todas comparten el mismo tope. Y una sociedad vehículo por promoción no garantiza un tope nuevo: la plataforma debe identificar al promotor por la realidad económica del proyecto, no por el nombre del vehículo (ESMA, pregunta y respuesta 2502). La comparación con una emisión propia está en tokenización frente a crowdfunding inmobiliario.
Bonos del vehículo
Una S.L. puede emitir obligaciones hasta el doble de sus recursos propios. Ese límite desaparece si la emisión lleva hipoteca, prenda de valores, garantía pública o aval de una entidad de crédito (art. 401.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Negocia antes con el banco el rango de esa garantía: el préstamo promotor querrá cobrar primero sobre el suelo y la obra.
Si ofreces los bonos al público con anuncios, la oferta exenta de folleto necesita la intervención de una entidad autorizada para prestar servicios de inversión (art. 36.1 de la Ley 6/2023). Si los diriges solo a inversores cualificados, la oferta no necesita folleto (art. 1.4.a del Reglamento (UE) 2017/1129).
El riesgo que más se pasa por alto: que tu vehículo sea una EICC
Cuando un vehículo agrupa a muchos inversores, puede convertirse sin querer en una entidad de inversión colectiva de tipo cerrado (EICC). La ley la define como una entidad que, sin objetivo comercial o industrial, obtiene capital de inversores mediante comercialización para invertirlo según una política de inversión definida. Una EICC debe estar gestionada por una sociedad gestora autorizada (art. 4 de la Ley 22/2014).
La ley no da una lista cerrada. Las directrices de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) sobre la Directiva de gestores de fondos alternativos dan tres características que, si concurren todas, apuntan a un organismo de inversión colectiva. Son la ausencia de objetivo comercial o industrial, el capital reunido para un rendimiento común y unos inversores sin control diario. Esas mismas directrices incluyen la construcción de inmuebles entre las actividades industriales (ESMA/2013/611).
| Señal | Más cerca de una promotora | Más cerca de una EICC |
|---|---|---|
| Qué hace el vehículo | Promueve y construye un proyecto concreto | Invierte en proyectos que un gestor elegirá después de captar |
| Política de inversión | No hay: el proyecto es el objeto social | Criterios definidos para invertir en varios activos |
| Control | Los socios deciden en junta y el administrador dirige la obra | Los inversores delegan todas las decisiones de inversión |
| Cómo se presenta | Financiación de una promoción identificada | Producto de inversión con rendimiento objetivo |
Qué significa para ti: una sociedad por promoción, con el proyecto identificado antes de captar, queda lejos de la EICC. Un vehículo que capta primero y elige promociones después queda muy cerca. Si lo que quieres es un fondo de inversión inmobiliaria para varias promociones, la figura es otra y lleva gestora autorizada. Valídalo con un despacho antes de captar el primer euro.
Qué cambia si emites valores tokenizados
Las acciones o los bonos del vehículo pueden representarse en un sistema de registros distribuidos. Ese registro lo lleva una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, la ERIR (art. 8 de la Ley 6/2023 y Real Decreto 814/2023). URSUS-3 Capital fue la primera ERIR, con su primera inscripción en la CNMV el 7 de febrero de 2025. A 13 de octubre de 2026 hay 21 emisiones inscritas (registro de emisiones).
Dos reglas societarias deciden el vehículo. Para emitir acciones necesitas una S.A., porque las participaciones de una S.L. no son valores (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Para emitir bonos basta una S.L., con el límite que ya has visto. La inscripción en la CNMV no implica que la CNMV haya validado las condiciones de la emisión.
HokenFi aporta el software de la emisión: verificación de inversores, test de conveniencia MiFID II, portal del inversor y pagos de cupones o dividendos. No es una entidad autorizada, no capta inversores por ti ni custodia fondos. El recorrido completo para promotoras está en la guía de tokenización inmobiliaria, en qué es una SPV y en proyecto inmobiliario con valores tokenizados.
Checklist antes de hablar con el banco y con inversores
- Calcula tus dos ratios: precios de las preventas con señal del 10 % frente al préstamo, y capital aportado frente al valor final.
- Garantiza las señales con aval o seguro y cóbralas en una cuenta especial.
- Elige el vehículo: S.A. si vas a emitir acciones; una S.L. sirve para bonos dentro de su límite.
- Identifica la promoción antes de captar, para alejarte de la EICC.
- Suma lo captado por plataformas y por ofertas exentas en 12 meses frente al tope de 5 M€.
- Pacta con el banco la prelación de cualquier deuda nueva antes de firmarla.
Para seguir: crowdfunding o emisión de valores: los límites de 5 y 12 M€ y las 12 vías de financiación alternativa comparadas.
Si necesitas un despacho que prepare la operación, en los despachos partner de HokenFi puedes pedir propuestas desde la plataforma.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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Preguntas frecuentes
¿Cómo conseguir financiamiento para un proyecto inmobiliario?
Se combinan tres capas: fondos propios del promotor, préstamo promotor y, si falta, capital o deuda de inversores. Para que el banco financie una promoción residencial en buenas condiciones, conviene cumplir una de las condiciones de las directrices EBA/GL/2025/03: preventas con señal del 10 % que sumen en precio la mitad del préstamo, o capital aportado de al menos el 25 % del valor final.
¿Cuántas preventas pide el banco para un préstamo promotor?
Cada banco fija su política, pero desde el 4 de noviembre de 2025 las directrices EBA/GL/2025/03 marcan una referencia. En vivienda, el préstamo pondera un 100 % en lugar de un 150 % si las preventas con señal de al menos el 10 % y las ventas firmadas suman, en precio, la mitad del importe del préstamo. La alternativa es un 25 % de capital del promotor.
¿Cuál es el tipo de interés de un préstamo promotor?
No hay un tipo publicado específico para el préstamo promotor: depende del banco, del proyecto y de las garantías. Como referencia general, el tipo medio de los préstamos nuevos a sociedades no financieras en España fue del 3,63 % en agosto de 2026, según el Banco Central Europeo. Un préstamo que no cumple las condiciones de la EBA consume más capital del banco, que puede trasladarlo al precio.
¿Puede un promotor financiarse con crowdfunding?
Sí, a través de una plataforma de financiación participativa autorizada, con préstamos o con valores. El límite es de 5 millones de euros por promotor en 12 meses, no por proyecto, y suma también las ofertas públicas exentas por importe que haga el promotor (art. 1.2.c del Reglamento (UE) 2020/1503). Varias promociones de la misma sociedad comparten ese tope.
¿Cuándo un vehículo inmobiliario con varios inversores es una EICC?
Cuando, sin objetivo comercial o industrial, capta capital de inversores para invertirlo según una política de inversión definida (art. 4 de la Ley 22/2014). Una sociedad que promueve y construye un proyecto identificado tiene actividad industrial. Un vehículo que capta primero y elige proyectos después se acerca a la EICC, que necesita gestora autorizada. Conviene validarlo con un despacho.
