La deuda subordinada es la que cobra después de los demás acreedores en un concurso, por pacto o por ley. La deuda mezzanine es el tramo situado entre la deuda senior y el capital: suele ir subordinada al banco, cuesta más que este y menos que el capital, y a menudo participa en el éxito del proyecto.
Subordinada y mezzanine no son sinónimos
Se usan como si lo fueran, pero responden a preguntas distintas:
- Subordinada describe un rango de cobro. Es un concepto jurídico: dice en qué lugar cobra un acreedor cuando no hay para todos.
- Mezzanine describe una posición en la estructura de capital. Es un concepto financiero: el dinero que completa lo que no cubren ni el banco ni los socios. Suele combinar un interés en efectivo, un interés que se capitaliza y se paga al vencimiento y, a veces, una participación en el éxito (opciones sobre acciones, conversión o un porcentaje del beneficio). La amortización acostumbra a ser de una vez al final.
Un préstamo mezzanine casi siempre está subordinado a la deuda senior, pero no siempre a todos los acreedores. Esa diferencia, que parece de matiz, cambia su tratamiento en un concurso.
Dónde cobra cada acreedor en un concurso
El texto refundido de la Ley Concursal (Real Decreto Legislativo 1/2020, reformado por la Ley 16/2022) clasifica los créditos concursales en privilegiados, ordinarios y subordinados (art. 269). El orden de cobro en la liquidación es este:
| Orden | Créditos | Cómo cobran |
|---|---|---|
| 1 | Créditos contra la masa (sobre todo los nacidos tras la declaración de concurso, como sus propios costes, y algunos anteriores que la ley eleva a esta categoría, art. 242) | Se pagan antes que los créditos concursales, con cargo a los bienes no afectos a privilegio especial (arts. 429 y 432.1); lo que se obtiene de un bien hipotecado o pignorado va primero a su acreedor garantizado (art. 430.3) |
| 2 | Privilegio especial: hipoteca, prenda y otras garantías reales | Con lo que se obtenga del bien afectado; lo que no cubra pasa a su clase (art. 430) |
| 3 | Privilegio general (art. 280) | Con el resto de la masa, por su orden legal (art. 432) |
| 4 | Ordinarios | A prorrata, una vez pagados los anteriores (art. 433) |
| 5 | Subordinados (art. 281) | Solo cuando los ordinarios han cobrado íntegramente, por el orden del art. 281 y a prorrata dentro de cada número (art. 435) |
| 6 | Socios | Reciben el remanente, si existe |
De la lista de subordinados del artículo 281 importan tres supuestos a quien financia una empresa:
- Subordinación pactada (art. 281.1.2.º): los créditos que por contrato quedan subordinados «respecto de todos los demás créditos», incluidos los préstamos participativos.
- Intereses (art. 281.1.3.º): los intereses y recargos se subordinan, salvo los de créditos con garantía real hasta donde alcance la garantía.
- Personas especialmente relacionadas (art. 281.1.5.º y art. 283): los préstamos, y los actos de finalidad análoga, de socios que al nacer el crédito tengan, directa o indirectamente, al menos el 10 % del capital (el 5 % si la sociedad tiene valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial) quedan subordinados por ley, se llamen como se llamen. Las sociedades del grupo ven subordinados todos sus créditos. Es habitual en promociones: el promotor que presta a su sociedad vehículo es, en un concurso, acreedor subordinado.
El matiz del mezzanine. Si el prestamista solo se subordina al banco, y no a todos los acreedores, su crédito no encaja en el artículo 281.1.2.º: en el concurso será ordinario. Solo será privilegiado si tiene una garantía real sobre bienes del propio deudor; una prenda sobre las acciones de la sociedad vehículo otorgada por el socio no le da privilegio en el concurso de la vehículo. Sus intereses serán subordinados salvo los cubiertos por la garantía real (art. 281.1.3.º), y todo el crédito pasará a subordinado si el prestamista es persona especialmente relacionada con el deudor: socio con al menos el 10 % del capital cuando nace el crédito (el 5 % si la sociedad tiene valores admitidos a negociación), sociedad del grupo o administrador de hecho (arts. 281.1.5.º y 283). Desde la reforma de 2022, el artículo 435.3 reconoce el pacto de subordinación relativa entre acreedores siempre que el deudor sea parte y no perjudique a terceros, y la administración concursal paga conforme a él. Por eso el contrato entre acreedores (intercreditor) es tan importante como el préstamo.
El préstamo participativo tiene su propia regla: se sitúa después de los acreedores comunes y computa como patrimonio neto a efectos de reducción de capital y liquidación (art. 20 del Real Decreto-ley 7/1996). Es la deuda subordinada que además mejora el balance.
Para qué se usa: promociones y pymes
En una promoción inmobiliaria, el esquema típico tiene tres capas: el capital del promotor (a menudo el suelo pagado), el préstamo promotor como deuda senior con hipoteca y preventas, y un hueco entre ambos. La deuda subordinada o mezzanine cubre ese hueco y reduce el capital que el promotor tiene que poner. Suele garantizarse con una prenda sobre las acciones de la sociedad vehículo o una hipoteca de segundo rango, y necesita el consentimiento del banco, cuyo contrato normalmente limita el endeudamiento adicional.
En una pyme, aparece cuando la deuda bancaria ha llegado al límite de sus ratios y la empresa no quiere diluirse: crecimiento, compra de otra empresa o refinanciación. En España, los préstamos participativos de ENISA son la versión pública de esta financiación, y en startups con ingresos recurrentes cumple un papel parecido el venture debt.
Cuánto cuesta frente a la deuda senior y el capital
| Aspecto | Deuda senior | Subordinada / mezzanine | Capital |
|---|---|---|---|
| Rango de cobro | Primero, con garantía real | Detrás de la senior (y detrás de todos los ordinarios si está subordinada en el sentido del art. 281: por pacto frente a todos o por ley) | Último |
| Remuneración | Interés fijo o variable | Interés más alto, parte capitalizable, posible participación en el éxito | Dividendos y plusvalía, sin máximo |
| Coste relativo | El más bajo | Intermedio | El más alto |
| Control y dilución | Sin dilución, con obligaciones financieras pactadas | Sin dilución o limitada; obligaciones más estrictas | Dilución y derechos políticos |
| Tratamiento fiscal | Gastos financieros deducibles con el límite conjunto del art. 16 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades: los gastos financieros netos se deducen hasta el 30 % del beneficio operativo, con 1 millón de euros deducible en todo caso, y el exceso se puede deducir en ejercicios siguientes; si la deuda financia la compra de una empresa rige además el límite del art. 16.5, y con socios o empresas del grupo los intereses deben pactarse a valor de mercado (art. 18). La retribución de los préstamos participativos entre empresas del grupo no es deducible para quien la paga (art. 15.a) y es dividendo exento para la prestamista (art. 21.2) | Dividendos no deducibles | |
No damos horquillas de tipos: dependen del proyecto, del plazo, de las garantías y del mercado en cada momento. La lógica sí es estable. El mezzanine es caro como deuda y barato como capital, y compensa cuando el proyecto rinde más de lo que cuesta ese tramo y el promotor o los socios quieren conservar su participación.
Del préstamo subordinado al bono tokenizado
El tramo subordinado no tiene por qué venir de un único fondo. Una sociedad puede emitir obligaciones subordinadas y colocarlas entre varios inversores. La Ley de Sociedades de Capital no fija un límite de importe para la anónima; la limitada no puede emitir por más del doble de sus recursos propios, salvo con hipoteca, prenda de valores, garantía pública o aval solidario de entidad de crédito, y nunca obligaciones convertibles (art. 401).
Ese bono puede emitirse en formato token, como explica la guía de bono tokenizado para pymes. Es un valor negociable inscrito por una ERIR conforme al artículo 8 de la Ley 6/2023 y fuera de MiCA por tratarse de un instrumento financiero. El contrato inteligente puede automatizar el calendario de pagos y el registro de titulares, pero no altera el rango: en un concurso manda la Ley Concursal y lo que diga el documento de emisión, que debe explicar la subordinación con claridad. Para colocarlo entre el público, la exención de folleto alcanza hasta 12 millones de euros desde el 5 de junio de 2026, y por encima se necesita folleto (lo detallamos en tokenización de deuda y bonos).
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
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Preguntas frecuentes
¿Qué es la deuda subordinada?
Es la deuda que cobra después de los acreedores ordinarios si la empresa entra en concurso. Puede serlo por pacto, cuando el contrato la subordina a todos los demás créditos, o por ley, como los intereses o los préstamos de socios con al menos el 10 % del capital (el 5 % si la sociedad tiene valores admitidos a negociación) cuando se concedieron. En España la regula el artículo 281 del texto refundido de la Ley Concursal.
¿Qué diferencia hay entre deuda senior y deuda subordinada?
La deuda senior cobra primero, normalmente con garantía real, y por eso es la más barata. La subordinada cobra detrás de la senior, o detrás de todos los acreedores ordinarios si está subordinada frente a todos, por pacto o por ley (art. 281 del texto refundido de la Ley Concursal), y asume más riesgo: exige más interés y suele incluir obligaciones más estrictas. Ninguna diluye a los socios, a diferencia del capital.
¿Qué son las obligaciones subordinadas?
Son bonos que la empresa emite con la condición de cobrar después de otros acreedores. Permiten repartir un tramo subordinado entre muchos inversores en lugar de negociarlo con un solo prestamista. Una sociedad anónima puede emitirlas sin límite legal de importe; una limitada, hasta el doble de sus recursos propios salvo garantías. Pueden representarse como tokens inscritos por una ERIR.
¿Qué es la financiación mezzanine?
Es un tramo de financiación entre la deuda senior y el capital. Combina un interés en efectivo, otro que se capitaliza y, a veces, una participación en el éxito del proyecto. Se usa para cubrir el hueco que dejan el banco y los socios en promociones, adquisiciones o crecimiento de pymes, normalmente sin diluir a los accionistas, o diluyéndolos menos que una ampliación de capital si incluye conversión u opciones sobre acciones (las obligaciones convertibles solo puede emitirlas una anónima).
