Un data room es el repositorio ordenado y con acceso controlado donde la empresa pone a disposición de los inversores, y de sus asesores, los documentos que respaldan lo que cuenta en el pitch deck. Para una ronda o una emisión se organiza por carpetas: societario, financiero, fiscal, laboral, propiedad intelectual, contratos y documentación de la emisión.
Cuándo abrirlo y a quién
El data room no se abre en la primera reunión. Se abre cuando un inversor ha mostrado interés concreto, normalmente después de firmar una carta de intenciones o un term sheet. Antes basta con el deck y, como mucho, un resumen financiero.
Lo práctico es abrirlo por fases. En la primera, el inversor ve la información que necesita para confirmar su interés: cuentas, cap table, contratos principales. En la segunda, la completa, con acuerdo de confidencialidad firmado. La tercera es la revisión confirmatoria, en la que sus abogados y auditores comprueban documento a documento. Qué significa para ti: prepara las tres capas desde el principio, aunque abras solo la primera.
Si captas con una emisión de valores, el data room tiene dos públicos. Uno son los asesores de la operación: despacho, entidad colocadora y entidad que llevará el registro. El otro son los inversores, que necesitan acceso a la información de la oferta en igualdad de condiciones.
Cómo montarlo: estructura y reglas
Un data room desordenado transmite una empresa desordenada. Estas reglas evitan la mayoría de las preguntas repetidas:
- Índice numerado. Una carpeta por área (01 Societario, 02 Financiero…) y una numeración por documento (01.03, 01.04). El índice en PDF va en la raíz y se actualiza con cada cambio.
- Nombres que se entienden solos. Fecha, tipo y contenido: «2025-06-30 Acta junta ampliación capital.pdf». Nada de «doc_final_v3».
- Fecha de corte. Todo lo financiero se refiere a una misma fecha, que se indica en el índice.
- Permisos por perfil. Lectura sin descarga para la primera fase, descarga para los asesores en la confirmatoria, y marca de agua con el nombre del usuario.
- Registro de actividad. Saber quién ha visto qué ayuda a priorizar inversores y deja rastro de qué información recibió cada uno.
- Preguntas y respuestas en un solo canal. Una persona responde y las respuestas relevantes se incorporan como documento.
- Datos personales minimizados. Censo de plantilla sin nombres, contratos tipo en lugar de cada contrato, y documentos de identidad solo para quien los necesita.
Cada cifra del pitch deck debe poder rastrearse hasta un documento del data room. Es lo primero que se comprueba en la due diligence, y una incoherencia ahí pesa más que cualquier diapositiva.
Checklist de documentos por carpeta
La lista sirve para una sociedad anónima o limitada que capta capital o deuda. Los documentos de la última carpeta solo aplican si la captación se hace mediante una emisión de valores.
1. Societario
- Escritura de constitución y estatutos vigentes, con el texto refundido si hubo modificaciones.
- Información actualizada del Registro Mercantil: cargos, poderes y capital inscrito.
- Libro registro de acciones nominativas o, en la S.L., libro registro de socios, al día (arts. 116 y 104 de la Ley de Sociedades de Capital). Guía práctica en libro registro de socios.
- Actas de juntas y del órgano de administración con acuerdos relevantes: ampliaciones, nombramientos, autorizaciones.
- Cap table conciliada con el libro registro, incluidos opciones, convertibles y cualquier derecho que pueda diluir.
- Pacto de socios vigente y cualquier acuerdo parasocial.
- Organigrama del grupo con porcentajes, si hay filiales.
- Declaración de titularidad real presentada en el Registro Mercantil (Real Decreto 609/2023).
2. Financiero y contable
- Cuentas anuales de los tres últimos ejercicios con justificante de depósito en el Registro Mercantil (art. 279 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Informe de auditoría si la sociedad está obligada a auditarse o lo hizo de forma voluntaria (art. 263 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Balance y cuenta de resultados a la fecha de corte.
- Plan de negocio y modelo financiero con sus hipótesis: el mismo que sostiene el deck.
- Detalle de la deuda financiera: préstamos, líneas, garantías otorgadas y calendario de vencimientos.
- Concentración de clientes y antigüedad de los saldos pendientes de cobro.
- Subvenciones recibidas y condiciones que podrían obligar a devolverlas.
3. Fiscal
- Certificados de estar al corriente con la Agencia Tributaria y con la Seguridad Social, recientes.
- Declaraciones del Impuesto sobre Sociedades, IVA y retenciones de los ejercicios no prescritos. Con carácter general son cuatro años (art. 66 de la Ley 58/2003, General Tributaria).
- Bases imponibles negativas y deducciones pendientes, con su soporte. Hacienda puede comprobarlas durante diez años (art. 66 bis de la Ley General Tributaria).
- Requerimientos, actas o procedimientos de inspección abiertos o cerrados.
4. Laboral
- Censo de plantilla anonimizado: puesto, antigüedad, tipo de contrato y coste.
- Convenio colectivo aplicable.
- Contratos del personal clave, con pactos de no competencia y de permanencia.
- Planes de incentivos: opciones sobre acciones, phantom shares o bonus ligados a una venta.
- Registro de jornada y registro retributivo (arts. 34.9 y 28.2 del Estatuto de los Trabajadores) y, con 50 o más personas en plantilla, plan de igualdad (art. 45.2 de la Ley Orgánica 3/2007).
- Litigios laborales y reclamaciones en curso.
5. Propiedad intelectual e industrial
- Marcas, patentes y dominios a nombre de la sociedad, con su estado.
- Titularidad del software. Los derechos de explotación del programa que crea un trabajador asalariado en el ejercicio de sus funciones corresponden al empresario, salvo pacto en contrario (art. 97.4 del Real Decreto Legislativo 1/1996, de propiedad intelectual).
- Contratos de cesión de derechos firmados por fundadores y colaboradores externos. La regla anterior no cubre a quien no es trabajador asalariado: un fundador que programó como autónomo conserva los derechos si no los cede, y la cesión debe formalizarse por escrito (art. 45 del mismo texto).
- Invenciones de empleados, que pertenecen al empresario cuando son fruto de la actividad de investigación objeto del contrato (art. 15 de la Ley 24/2015, de Patentes).
- Licencias de terceros y de código abierto que usa el producto.
6. Contratos, litigios y cumplimiento
- Contratos con los principales clientes y proveedores, señalando cláusulas de cambio de control, exclusividad y penalizaciones.
- Arrendamientos, seguros y licencias administrativas de la actividad.
- Litigios, reclamaciones y sanciones, con su estimación de impacto.
- Protección de datos: registro de actividades de tratamiento y contratos con encargados (arts. 30 y 28 del Reglamento General de Protección de Datos).
7. Documentación de la emisión
Esta carpeta distingue una emisión de una ronda privada. Reúne lo que prueba que la emisión está bien acordada, bien documentada y bien registrada:
| Documento | Quién lo prepara | Para qué sirve |
|---|---|---|
| Acuerdo de emisión: junta para una ampliación de capital, órgano de administración para obligaciones, salvo que sean convertibles, den participación en las ganancias o los estatutos digan otra cosa (arts. 296 y 406 LSC) | Sociedad y despacho | Acredita que el órgano competente aprobó la emisión |
| Informe de administradores si se excluye el derecho de suscripción preferente y, en la S.A., informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil (art. 308 LSC) | Administradores y experto independiente | Justifica el precio y la entrada de nuevos inversores |
| Escritura de ampliación de capital o escritura de emisión de obligaciones (art. 407 LSC) | Despacho y notaría | Formaliza la operación y fija sus condiciones |
| Documento de la emisión (art. 7 Ley 6/2023) | Emisor con su despacho | Determina el contenido de los valores y describe el sistema de registro; se deposita ante la entidad que lleva el registro |
| Folleto aprobado por la CNMV o análisis de la exención aplicable | Despacho | Justifica si la oferta necesita folleto o se acoge a una exención, como la de las ofertas de menos de 12 M€ en doce meses |
| Contrato con la ERIR (art. 8 Ley 6/2023 y Real Decreto 814/2023) | Emisor y ERIR | Formaliza el encargo a la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, que el emisor designa en el documento de la emisión (art. 8.4) |
| Contrato con la entidad colocadora, si interviene | Emisor y ESI | Obligatorio si una oferta exenta por importe, por número de inversores o por inversión mínima se difunde al público con publicidad (art. 36 Ley 6/2023) |
| Documentación KYB del emisor: escrituras, titular real, identificación de administradores | Emisor | Suelen pedirla la entidad colocadora, la ERIR y el banco de la emisión |
| Pitch deck y materiales comerciales validados | Emisor, despacho y entidad colocadora | Comprobar su coherencia con el documento de emisión o el folleto |
Algunos matices evitan errores habituales. La identificación de cada inversor, la prevención del blanqueo y el test de conveniencia los realiza la entidad obligada que coloca la emisión; el emisor, como tal, no es sujeto obligado de la Ley 10/2010. Las participaciones de una S.L. no son valores y no pueden inscribirse en una ERIR, aunque una S.L. sí puede emitir obligaciones (arts. 92.2 y 401 LSC). Y la inscripción de la emisión en la CNMV no implica que la CNMV haya validado sus condiciones. Puedes consultar las emisiones ya inscritas en el registro de ERIR y emisiones en España.
La diferencia entre documento de emisión y folleto está explicada en folleto de la CNMV frente a documento de emisión, y el papel de la entidad de registro, en qué es una ERIR.
Ejemplo: una emisión de bonos de 3 M€
Ejemplo ilustrativo con una empresa ficticia. Una sociedad anónima de energía solar prepara una emisión de 3 M€ en bonos a cinco años, representados en un registro distribuido y dirigidos solo a inversores cualificados. Antes de abrir el data room, el despacho hace una revisión interna. Este es el resultado:
| Documento | Estado | Qué hacer antes de abrir |
|---|---|---|
| Cuentas 2023, 2024 y 2025 | Depositadas | Nada |
| Libro registro de acciones | Sin anotar la ampliación de 2024 | Actualizarlo y conciliarlo con la cap table |
| Software de monitorización de plantas | Lo desarrolló un socio que facturaba como autónomo | Firmar la cesión de derechos a la sociedad |
| Certificado de la Agencia Tributaria | Caducado | Solicitar uno nuevo |
| Contratos de venta de energía | Dos incluyen cláusula de cambio de control | Señalarlo en el índice y valorar el riesgo |
| Análisis de exención de folleto | Pendiente | El despacho confirma la exención por dirigirse a inversores cualificados |
| Contrato con la ERIR | En borrador | Firmarlo antes de la inscripción de la emisión |
| Documento de la emisión | En redacción | Cerrar términos (importe, plazo, tipo de interés, garantías) y depositar una copia ante la ERIR |
Tres de los ocho puntos se resuelven en días; la cesión del software y el documento de emisión, no. Qué significa para ti: haz esta revisión semanas antes de hablar con inversores, porque los problemas de origen no los arregla el registro. Un token refleja lo que dice la documentación; si la documentación tiene un defecto, el token lo hereda.
Errores que retrasan una ronda o una emisión
- Abrir el data room incompleto y completarlo sobre la marcha. Cada documento nuevo genera preguntas nuevas.
- Cap table y libro registro que no coinciden. Es el error más común y el que más desconfianza genera.
- Versiones distintas del modelo financiero en el deck y en el data room.
- Contratos sin firmar o sin anexos, que obligan a pedirlos uno a uno.
- Información solo para algunos inversores. En una oferta exenta de folleto por dirigirse, por ejemplo, solo a inversores cualificados o a menos de 150 inversores por Estado, la información importante que des a unos debe llegar a todos los destinatarios (art. 22.5 del Reglamento (UE) 2017/1129). El data room es la forma más sencilla de cumplirlo.
- Información privilegiada sin control si la sociedad ya tiene valores admitidos en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación. En ese caso aplican la difusión de información privilegiada y las listas de iniciados (arts. 17 y 18 del Reglamento (UE) 596/2014).
Si estás preparando la captación desde el principio, ordena antes la operación con la guía de ronda de financiación y revisa la valoración de empresas para emitir. En una emisión, la verificación de inversores, el test de conveniencia y la firma pueden centralizarse en una sola cuenta. Lo explicamos en verificación KYC y KYB y en el portal del inversor, donde cada entidad tiene su acceso.
Para seguir: cómo hacer un pitch deck y cómo convocar la junta general y redactar el acta.
Si necesitas un despacho que prepare la operación, en los despachos partner de HokenFi puedes pedir propuestas desde la plataforma.
¿Preparas la documentación de una emisión y quieres saber qué necesitas antes de hablar con la ERIR? Haz el diagnóstico de emisión (2 min) o solicita una propuesta.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados (CASP, ESI, EAF ni ERIR). Este artículo es informativo y no constituye asesoramiento financiero ni jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Qué son los data rooms?
Un data room es un repositorio, hoy casi siempre virtual, donde una empresa reúne con acceso controlado los documentos que revisan inversores y asesores en una ronda, una emisión o una venta. Se organiza por carpetas, con índice, permisos por usuario y registro de actividad. Su función es que cada afirmación del pitch deck pueda comprobarse con un documento sin enviar archivos sueltos por correo.
¿Qué documentos debe tener un data room para inversores?
Como mínimo, siete bloques: societario (estatutos, libro registro, actas, cap table, pacto de socios), financiero (cuentas depositadas, auditoría, modelo financiero, deuda), fiscal (certificados y declaraciones no prescritas), laboral (censo anonimizado, contratos clave, incentivos), propiedad intelectual (marcas, cesiones de software), contratos y litigios. Si captas con valores, añade la documentación de la emisión: acuerdos, documento de emisión, folleto o exención y contrato con la ERIR.
¿Qué diferencia hay entre data room y due diligence?
La due diligence es la revisión que hacen el inversor y sus asesores para detectar riesgos antes de invertir. El data room es el lugar donde la empresa pone los documentos que esa revisión necesita. Un data room bien montado acorta la due diligence porque reduce las peticiones sueltas y deja constancia de qué información recibió cada inversor y cuándo la consultó.
¿Cómo se monta un data room?
Define un índice numerado por áreas, nombra cada archivo con fecha y contenido, fija una fecha de corte para la información financiera y asigna permisos por perfil: lectura sin descarga al principio y descarga para los asesores en la fase final. Añade marca de agua, registro de actividad y un único canal de preguntas. Ábrelo por fases y solo con un acuerdo de confidencialidad firmado.
¿Cuánto cuesta un data room?
Depende del proveedor, del número de usuarios, del volumen de documentos y de cuántos meses esté abierto. Para una ronda pequeña puede bastar una carpeta compartida con permisos y registro de accesos. En una emisión o una operación con muchos inversores compensa una herramienta específica, porque el registro de quién vio qué información ayuda a demostrar que todos recibieron la misma.
¿Es obligatorio un data room para emitir valores tokenizados?
Ninguna norma exige un data room con ese nombre. Lo obligatorio es el documento de la emisión, que el emisor deposita ante la entidad que lleva el registro y tiene a disposición del público (art. 7 Ley 6/2023), y, si no hay exención, el folleto. En las ofertas exentas por dirigirse a inversores cualificados o a menos de 150 inversores por Estado, la información importante debe llegar a todos, y el data room facilita cumplirlo.
