El modelo 165 es la declaración que presenta en enero la sociedad que certificó a sus socios la deducción por invertir en empresas de nueva o reciente creación. Con ese certificado, cada inversor deduce en la renta el 50 % de lo suscrito, con una base máxima de 100.000 euros al año (art. 68.1 de la Ley del IRPF).
La deducción la aplica el inversor en su Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF), pero la obligación formal recae en la empresa. Si la sociedad no cumple los requisitos o no certifica bien, el inversor pierde la deducción y tendrá que devolverla con intereses. Esta guía es para el emisor: qué debe cumplir la sociedad, qué certifica, cuándo presenta el modelo 165 y qué cambia si emite acciones tokenizadas.
Cuánto deduce el inversor y con qué límites
El inversor deduce el 50 % de las cantidades que paga en el año por suscribir acciones o participaciones. La base máxima es de 100.000 euros anuales, así que la deducción máxima es de 50.000 euros por persona y año (art. 68.1.1.º de la Ley del IRPF, LIRPF).
Tres límites recortan esa cifra en la práctica:
- Solo resta de la cuota estatal. La deducción minora la cuota íntegra estatal y el resultado no puede ser negativo. La ley no prevé arrastrar el exceso a ejercicios siguientes (art. 67 LIRPF).
- Estatal o autonómica, no las dos. Lo suscrito que el inversor lleve a una deducción autonómica sale de la base de la estatal (art. 68.1.1.º LIRPF).
- Comprobación patrimonial. El patrimonio del inversor al final del año debe superar al del inicio, al menos, en la cuantía invertida (art. 70 LIRPF).
La Ley 28/2022, de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, mejoró la deducción con efectos desde el 1 de enero de 2023 (disposición final 3.ª de la Ley 28/2022).
| Elemento | Hasta 2022 | Desde 2023 |
|---|---|---|
| Porcentaje | 30 % | 50 % |
| Base máxima anual | 60.000 € | 100.000 € |
| Ventana para suscribir en una ampliación | 3 años desde la constitución | 5 años (7 si es empresa emergente) |
| Límite de participación del 40 % | Para todos | No se aplica a los fundadores de una empresa emergente |
| Fondos propios de la sociedad | Hasta 400.000 € | Hasta 400.000 € |
Qué significa para ti: cuando presentes la ronda, no prometas un ahorro de 50.000 euros a cada inversor. Su deducción real depende de su cuota estatal, de si usa una deducción autonómica y de que la sociedad cumpla los requisitos durante años.
Requisitos de la sociedad: lo que certificas
La sociedad certifica que cumple los tres requisitos del número 2.º del art. 68.1 en el período impositivo en que el inversor suscribió, y el primero debe mantenerse durante toda la tenencia. La tabla añade un cuarto que el certificado no cubre, pero que también depende de la sociedad (art. 68.1.2.º, 3.º.c y 5.º LIRPF).
| Requisito | Detalle | Cuándo se mide |
|---|---|---|
| Forma y no admisión a negociación | S.A., S.L., S.A. laboral o S.L. laboral, no admitida a negociación en ningún mercado organizado, ni regulado ni sistema multilateral de negociación (SMN) | Todos los años de tenencia |
| Actividad económica real | Con medios personales y materiales; no puede ser gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario | Todos los ejercicios cerrados antes de la venta |
| Fondos propios | No superiores a 400.000 €; en un grupo, se suman los de todas sus sociedades | Al inicio del período impositivo de la sociedad en que el inversor suscribe |
| Actividad nueva (no va en el certificado: art. 68.1.3.º.c) | No vale una sociedad que continúa una actividad ejercida antes bajo otra titularidad | En la suscripción |
El momento del límite de fondos propios tiene consecuencias. Se mide al inicio del ejercicio de la sociedad, no después de la ronda. Una ampliación grande no impide la deducción a quienes suscriben ese mismo año, pero puede cerrársela a los del año siguiente si los fondos propios superan entonces los 400.000 euros. Qué significa para ti: si planeas varias rondas, revisa los fondos propios a 1 de enero antes de prometer la deducción en cada una.
Requisitos del inversor
- Suscribir, no comprar. Las acciones o participaciones se adquieren en la constitución o en una ampliación de capital dentro de los cinco años siguientes, o siete si la sociedad es empresa emergente. Comprar a otro socio no da derecho a la deducción (art. 68.1.3.º.a LIRPF).
- Tenencia de más de tres años y menos de doce (art. 68.1.3.º.a LIRPF).
- Participación máxima del 40 %. Junto con su cónyuge y parientes hasta el segundo grado, no puede superar el 40 % del capital o de los votos ningún día de la tenencia. No se aplica a los fundadores de una empresa emergente que figuren en la escritura de constitución (art. 68.1.3.º.b LIRPF).
- Certificación de la sociedad (art. 68.1.5.º LIRPF).
Si el inversor incumple después, por ejemplo vendiendo antes de tres años, debe sumar a su cuota estatal del año del incumplimiento todo lo deducido, más intereses de demora (art. 59 del Reglamento del IRPF, RIRPF).
Ejemplo con cifras: tres inversores en la misma ampliación
Una sociedad limitada constituida en marzo de 2023 cierra su ejercicio a 31 de diciembre. A 1 de enero de 2026 sus fondos propios son 280.000 euros. En mayo de 2026, dentro de los cinco años desde su constitución, amplía capital y entran tres personas físicas. Las cuotas estatales son supuestos del ejemplo.
| Inversor | Suscribe | Base de deducción | 50 % de la base | Cuota íntegra estatal (supuesto) | Deducción aplicable en 2026 |
|---|---|---|---|---|---|
| A | 20.000 € | 20.000 € | 10.000 € | 12.000 € | 10.000 € |
| B | 150.000 € | 100.000 € | 50.000 € | 31.000 € | 31.000 € (19.000 € se pierden) |
| C | 60.000 € | 0 € | 0 € | Indiferente | 0 €: con su cónyuge supera el 40 % |
El inversor B suscribe 150.000 euros, pero la base se corta en 100.000. Además, su cuota estatal solo admite 31.000 euros de deducción y el resto no se arrastra. El inversor C queda fuera porque, con su cónyuge, supera el 40 % del capital. Si la sociedad fuera una empresa emergente y C figurara como fundador en la escritura, ese límite no le afectaría.
La sociedad expide tres certificados si los tres los piden, aunque C no vaya a deducir: el certificado acredita requisitos de la sociedad, no del inversor. En enero de 2027 presenta el modelo 165 con una línea por cada certificado expedido.
Modelo 165: quién lo presenta, cuándo y qué contiene
Lo presentan las sociedades de nueva o reciente creación que hayan expedido certificaciones a socios o partícipes para la deducción del art. 68.1. Si no has expedido ninguna, no hay modelo 165 (art. 2 de la Orden HAP/2455/2013).
| Paso | Quién | Cuándo | Base |
|---|---|---|---|
| Suscripción en la constitución o en una ampliación | Inversor y sociedad | Año 0 | Art. 68.1.3.º LIRPF |
| Certificado individual de cumplimiento de requisitos | Sociedad | Referido al período de la suscripción; por prudencia, expídelo ese mismo año | Art. 68.1.5.º LIRPF |
| Modelo 165 | Sociedad | Enero del año 1, por las suscripciones del año 0 | Art. 69.1 RIRPF y art. 4 de la Orden HAP/2455/2013 |
| Deducción en la declaración de la renta | Inversor | Declaración del año 0 | Arts. 67 y 68.1 LIRPF |
| Mantenimiento | Inversor y sociedad | Más de 3 y menos de 12 años | Art. 68.1.2.º y 3.º LIRPF |
El contenido está tasado. La sociedad declara sus datos de identificación, su fecha de constitución y el importe de sus fondos propios. De cada adquirente informa del nombre y apellidos, el NIF, el importe y la fecha de la adquisición y su porcentaje de participación (art. 69.1 RIRPF).
La presentación es electrónica, en la sede de la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) (arts. 5 y 6 de la Orden HAP/2455/2013). Qué significa para ti: fija en enero una tarea recurrente y guarda copia de cada certificado. Con el modelo 165, la AEAT puede contrastar la deducción de cada inversor con lo que declara la sociedad; si falta su línea, el inversor queda sin ese respaldo.
Si el inversor vende y reinvierte
La ganancia de vender acciones o participaciones por las que se aplicó la deducción queda exenta si se reinvierte todo lo obtenido en otra sociedad que cumpla los requisitos. Si se reinvierte una parte, la exención es proporcional (art. 38.2 LIRPF). El plazo para reinvertir es de un año desde la venta (art. 41.3 RIRPF).
La exención y la deducción no se acumulan sobre el mismo dinero. En la nueva inversión, solo forma base de deducción lo que exceda de lo obtenido en la venta (art. 68.1.4.º LIRPF).
Si la ampliación se hace con acciones tokenizadas
Una sociedad anónima puede representar sus acciones en un registro distribuido llevado por una ERIR, la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (art. 8 de la Ley 6/2023). Inscribir las acciones en ese registro no es admitirlas a negociación, así que, por sí solo, no afecta al primer requisito de la deducción.
La admisión sí lo afecta. Si las acciones pasan a negociarse en un SMN, la sociedad deja de cumplir el requisito y los inversores pierden la deducción. Vale también para un SMN basado en tecnología de registro distribuido del régimen piloto europeo (art. 68.1.2.º.a LIRPF y Reglamento (UE) 2022/858, que define el SMN DLT como un sistema multilateral de negociación). Planifica cualquier admisión después de que venza la tenencia mínima de tus inversores, o asume el coste y dilo en la ronda.
Dos reglas más condicionan la operación. Las participaciones de una S.L. no son valores, así que una S.L. no puede emitir participaciones tokenizadas (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital); para equity tokenizado necesitas una S.A., como explica la guía sobre qué empresas pueden emitir valores tokenizados. Y si difundes una oferta exenta de folleto con publicidad, debe intervenir en la colocación una entidad autorizada para prestar servicios de inversión (art. 36 de la Ley 6/2023).
La ventaja operativa está en los datos. El registro de la emisión ya recoge la fecha, el importe y el porcentaje de cada inversor, que son los campos del certificado y del modelo 165. El circuito completo está en cómo emitir un security token en España, y las demás obligaciones fiscales, en la guía de fiscalidad del emisor.
Checklist del emisor
- Comprueba los fondos propios a 1 de enero del año de la ronda: no más de 400.000 euros, sumando el grupo si lo hay.
- Confirma que la ampliación cae dentro de los cinco años desde la constitución, o siete si eres empresa emergente.
- Revisa que ningún inversor, con su familia, supere el 40 %, salvo fundadores de una empresa emergente.
- Prepara un certificado individual por inversor, referido al período de la suscripción, y expídelo ese mismo año.
- Presenta el modelo 165 en enero con todos los certificados expedidos el año anterior.
- No admitas las acciones a negociación en un mercado regulado ni en un SMN mientras tus inversores deban mantenerlas.
- Explica en la documentación de la ronda que la deducción depende de la situación fiscal de cada inversor.
Si captas de inversores particulares por primera vez, revisa también cómo encaja un business angel en tu cap table y los pasos de la ampliación de capital.
Para seguir: la certificación de empresa emergente y cómo hacer un pitch deck.
Si necesitas un despacho que prepare la operación, en los despachos partner de HokenFi puedes pedir propuestas desde la plataforma.
¿Preparas una ampliación con muchos inversores que querrán aplicar la deducción del 50 %? Haz el diagnóstico de emisión (2 min) o solicita una propuesta.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados (CASP, ESI, EAF ni ERIR). Este artículo es informativo y no constituye asesoramiento financiero ni jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Quién tiene que presentar el modelo 165?
La sociedad de nueva o reciente creación que haya expedido certificados a sus socios para la deducción del art. 68.1 de la Ley del IRPF. No lo presenta el inversor. Si la sociedad no ha expedido ningún certificado en el año, no tiene que presentarlo (art. 2 de la Orden HAP/2455/2013).
¿Cuándo se presenta el modelo 165?
En el mes de enero de cada año, por las suscripciones de acciones o participaciones del año anterior. Una ampliación suscrita en 2026 se declara en enero de 2027. La presentación es electrónica, en la sede de la Agencia Tributaria (art. 69.1 del Reglamento del IRPF y art. 4 de la Orden HAP/2455/2013).
¿Cuánto se puede deducir por invertir en una empresa de nueva creación?
El 50 % de lo suscrito, con una base máxima de 100.000 euros al año: hasta 50.000 euros de deducción. Solo resta de la cuota íntegra estatal, que no puede quedar negativa, así que nadie deduce más que su cuota estatal. Exige suscribir en la constitución o en una ampliación y mantener la inversión entre tres y doce años (art. 68.1 de la Ley del IRPF).
¿Cuándo se considera que una empresa es de nueva creación?
Para esta deducción, cuando el inversor suscribe en la constitución o en una ampliación hecha en los cinco años siguientes, o siete si es empresa emergente. Además, la sociedad debe tener fondos propios de hasta 400.000 euros al inicio de ese ejercicio, una actividad económica real y no continuar una actividad ejercida antes bajo otra titularidad (art. 68.1 de la Ley del IRPF).
¿Se puede aplicar a la vez la deducción estatal y la autonómica?
No sobre el mismo dinero. Las cantidades que el inversor lleve a una deducción autonómica por inversión en empresas no forman parte de la base de la deducción estatal (art. 68.1.1.º de la Ley del IRPF). Cada euro suscrito solo puede ir a una de las dos, así que conviene calcular con el asesor qué reparto da más deducción.
¿Qué pasa si vendo las participaciones antes de tres años?
Pierdes la deducción. En la declaración del año en que vendes debes sumar a la cuota estatal todo lo deducido, más intereses de demora (art. 59 del Reglamento del IRPF). Si vendes después de tres años y reinviertes lo obtenido en otra empresa que cumpla los requisitos en el plazo de un año, la ganancia puede quedar exenta (art. 38.2 de la Ley del IRPF).
