FIBRA imobiliária, CKD e CERPI frente à SOCIMI

Uma FIBRA é um fideicomisso mexicano que compra ou constrói imóveis para alugá-los e distribui pelo menos 95 % do seu resultado fiscal. Os CKD e os CERPI são certificados bursáteis fiduciários que financiam empresas e projetos, pensados para investidores institucionais. A SOCIMI é a figura espanhola mais parecida; a tokenização é uma forma de representar valores.

Primeiro, separe duas decisões: o veículo e a forma de representar os valores mobiliários

Quem estrutura um investimento desde o México costuma perguntar “FIBRA ou token?”, e a pergunta mistura duas coisas. A FIBRA, o CKD, o CERPI e a SOCIMI são veículos: decidem qual ativo se compra, quem pode investir, como se distribui o resultado e como tributa. A tokenização decide como se registram os valores mobiliários que esse veículo emite.

O que significa para você: decida primeiro qual ativo você financia e a que investidor você se dirige, e em que país ele está. A tecnologia de registro vem depois.

FIBRA: o fideicomisso imobiliário que distribui seu resultado

A FIBRA (fideicomisso de investimento em bens imóveis) é uma figura fiscal. A Lei do Imposto sobre a Renda dá um tratamento especial aos fideicomissos que se dedicam a adquirir ou construir imóveis para alugá-los se cumprirem estes requisitos (art. 187 da Lei do Imposto sobre a Renda):

• A fiduciária é uma instituição de crédito ou uma corretora de valores residente no México.
• Pelo menos 70 % do patrimônio está investido nesses imóveis ou em direitos e créditos ligados ao seu aluguel; o restante, em valores do Governo Federal ou em fundos de investimento em dívida.
• Os imóveis não podem ser vendidos antes de quatro anos desde sua construção ou aquisição. Se forem vendidos antes, perdem o tratamento preferencial.
• Os certificados são colocados no país entre o grande público investidor.
• A fiduciária distribui, pelo menos uma vez por ano e até 15 de março, pelo menos 95 % do resultado fiscal do exercício anterior.
• O fideicomisso está inscrito no registro mantido pelo Serviço de Administração Tributária (SAT).

O veículo não faz pagamentos provisórios do imposto. Quem tributa é o detentor: o intermediário que custodia os certificados retém o imposto sobre o resultado distribuído à alíquota geral de 30 % do artigo 9. As pessoas físicas residentes e os residentes no exterior sem estabelecimento permanente não são tributadas sobre o ganho na venda dos certificados em bolsa. E quem aporta imóveis em troca de certificados pode diferir o imposto dessa aportação até que venda os certificados ou a fiduciária venda o imóvel (art. 188, frações III, IV, X e XI, da Lei do Imposto sobre a Renda).

Os valores que uma FIBRA emite são certificados bursáteis fiduciários imobiliários (CBFI). A Lei do Mercado de Valores exige que, se estiverem inscritos no Registro Nacional de Valores, sejam listados e negociados em bolsa (art. 63 Bis 1 da Lei do Mercado de Valores). A Comissão Nacional Bancária e de Valores (CNBV) fixa os requisitos de sua inscrição. Entre eles, uma assembleia de detentores que aprova as inversões de 10 % ou mais do patrimônio com partes relacionadas. A assembleia também fixa as regras de endividamento, com um limite máximo de alavancagem e um índice de cobertura do serviço da dívida que são divulgados ao mercado (art. 7, fração VII, das Disposições de caráter geral aplicáveis às emissoras de valores, a Circular Única de Emissoras). O que significa para você: uma FIBRA é um veículo de mercado aberto, com escala, governança e obrigações de informação de uma emissora listada.

CKD: capital para empresas mexicanas, com chamadas de capital

Os CKD (certificados de capital de desenvolvimento) são certificados bursáteis fiduciários “de desenvolvimento”: os recursos da emissão são destinados a investir em ações ou quotas de sociedades mexicanas, ou a financiá-las, diretamente ou por meio de outros veículos (art. 63 Bis 1, fração I, da Lei do Mercado de Valores). Funcionam como um fundo de capital privado listado.

A Circular Única de Emissoras regula sua governança. A assembleia de detentores aprova as inversões de 10 % ou mais do patrimônio com partes relacionadas ou em conflito de interesse. O comitê técnico tem no máximo 21 membros, sendo pelo menos 25 % independentes (art. 7, fração VI, da Circular Única de Emissoras). Podem ser emitidos com chamadas de capital: o emissor coloca uma parte e pede aportes adicionais aos detentores quando encontra investimentos (art. 1, fração XVII).

Diferentemente do CERPI, a Circular não reserva o CKD a uma oferta restrita. Só a exige para colocar o valor inicial em várias ofertas sucessivas (art. 7, fração VI, numeral 5.5). As sociedades de investimento das afores (SIEFORES) podem comprar CKD e CERPI. O permite o regime de investimento da Comissão Nacional do Sistema de Poupança para a Aposentadoria (CONSAR, DOF 31-5-2019, com modificações posteriores).

CERPI: projetos de investimento, somente em oferta restrita

Os CERPI (certificados bursáteis fiduciários de projetos de investimento) destinam os recursos a financiar projetos e a investir em ações, quotas ou financiamento de sociedades, de forma direta ou por meio de veículos (art. 1, fração VI, da Circular Única de Emissoras). Diferentemente da definição legal do CKD, a do CERPI não se limita a sociedades mexicanas.

A diferença prática mais clara está em quem pode comprá-los. Os CERPI devem ser oferecidos em ofertas públicas restritas (art. 7, fração IX, da Circular Única de Emissoras). São ofertas direcionadas apenas a investidores institucionais e a qualificados para ofertas restritas, tanto na colocação quanto no mercado secundário. Qualificado, para esses efeitos, é quem manteve, em média, durante o último ano, investimentos em valores de pelo menos 20 milhões de unidades de investimento (UDI) (art. 1, frações XVI e XIX, e art. 2, fração I, alínea m). Também admitem chamadas de capital. Sua governança dá mais peso aos independentes: a maioria do comitê técnico deve sê-lo, e a assembleia pode destituir o administrador. Além disso, as SIEFORES só podem comprar CERPI que destinem pelo menos 10 % do valor máximo da emissão a investir no México (regime de investimento da CONSAR de 2019; confirme a versão vigente). O que significa para você: o CERPI é uma ferramenta de gestoras que captam capital institucional, não de um incorporador que busca investidores particulares.

Comparativo: FIBRA, CKD, CERPI, SOCIMI e emissão tokenizada

O que muda em relação a uma SOCIMI espanhola

A SOCIMI é uma sociedade anônima cujo negócio principal é comprar ou promover imóveis urbanos para alugá-los. Sua lógica é a da FIBRA: o veículo quase não tributa e o investidor tributa pelo que recebe. Mas a forma jurídica é outra, uma sociedade e não um fideicomisso, e os números também mudam (Lei 11/2009):

• Capital. Mínimo de 5 milhões de euros e uma única classe de ações (art. 5). A Lei do Imposto sobre a Renda não fixa para a FIBRA um capital mínimo.
• Investimento. Pelo menos 80 % do valor do ativo em imóveis urbanos para aluguel, solo para incorporá-los ou participações em entidades com o mesmo objeto (art. 3.1), frente aos 70 % do patrimônio da FIBRA.
• Permanência. Os imóveis devem estar alugados por pelo menos três anos (art. 3.3), frente aos quatro anos sem venda da FIBRA.
• Cotação. Ações admitidas, sem interrupção, em um mercado regulado ou em um sistema multilateral de negociação (art. 4).
• Distribuição. Os 100 % dos dividendos de participadas, pelo menos 50 % do lucro pela venda de imóveis e pelo menos 80 % do restante (art. 6).
• Fiscalidade. Alíquota de 0 % no Imposto sobre Sociedades e tributação especial de 19 % sobre os dividendos pagos a sócios de pelo menos 5 % que tributem abaixo de 10 % (art. 9).

A mudança mais recente afeta o lucro que não é distribuído. O Real Decreto-lei 29/2026, em vigor desde 8 de outubro de 2026, mantém uma tributação especial de 15 % sobre o lucro não distribuído. Eleva-a para 25 % quando vem do aluguel de moradia, incluído o turístico. O 25 % é reduzido pela metade se mais de 80 % das moradias para aluguel forem acessíveis. Desaparece se, além disso, o lucro não distribuído for reinvestido em moradia acessível em três anos. Para os períodos iniciados em 2026, esse limite é de 60 % e para os de 2027, de 70 %. Aplica-se aos períodos fiscais iniciados desde 1 de janeiro de 2026 que não tenham terminado na sua entrada em vigor, e está pendente de convalidação pelo Congresso (art. 9 do Real Decreto-lei 29/2026, que modifica os parágrafos 4 e 5 do art. 9 da Lei 11/2009 e lhe acrescenta a disposição transitória quarta). O que significa para você: uma SOCIMI residencial que retém lucro paga mais do que uma de escritórios ou logística pelo mesmo valor. Os requisitos completos estão em o que é uma SOCIMI.

E em relação a uma emissão tokenizada

Uma emissão tokenizada não compete com a FIBRA nem com a SOCIMI: registra ações, debêntures em um sistema baseado em tecnologia de registros distribuídos. Na Espanha, a Lei 6/2023 admite essa representação. O emissor elabora um documento da emissão e designa uma entidade responsável pela administração da inscrição e registro (ERIR), que mantém o registro dos valores (arts. 6 a 8 da Lei 6/2023; Real Decreto 814/2023). URSUS-3 Capital, A.V. foi a primeira ERIR: sua primeira inscrição na CNMV é de 7 de fevereiro de 2025. Em 13 de outubro de 2026 há 21 emissões inscritas no registro de ERIR e emissões. A inscrição na CNMV não implica que a CNMV tenha validado as condições da emissão.

Duas nuances. Os valores admitidos em um centro de negociação devem ser representados por meio de anotações em conta ou por meio de registros distribuídos dentro do regime-piloto europeu (art. 6.2 da Lei 6/2023). Por isso, uma SOCIMI listada não se tokeniza sem mais; analisamos isso em SOCIMI tokenizada: estrutura e viabilidade. E tokenizar não transfere nenhum regime fiscal: um veículo espanhol que emite debêntures tokenizadas sobre um ativo mexicano não tributa como uma FIBRA.

No México, uma oferta pública exige inscrever os valores no Registro Nacional de Valores (art. 7 da Lei do Mercado de Valores), e nem essa lei nem a Lei Fintech preveem representá-los em registros distribuídos. Sem essa inscrição, uma emissão espanhola só pode ser oferecida lá de forma privada, por exemplo a investidores institucionais ou qualificados, ou em ações para menos de cem pessoas (art. 8). O que significa para você: a via tokenizada serve para captar na Europa, não para substituir uma FIBRA ou um CERPI frente ao investidor mexicano.

Exemplo: três caminhos para o mesmo portfólio

Exemplo ilustrativo com uma empresa fictícia. Um grupo mexicano tem cinco galpões industriais alugados no Bajío e quer capital para construir mais dois. Suas opções:

A terceira via só faz sentido se o capital estiver na Europa; o processo está em emitir valores tokenizados a partir do México e as equivalências, em tokenização de ativos no México.

Como decidir

• Carteira estabilizada de imóveis para aluguel, com escala para abrir capital: FIBRA no México; SOCIMI se o veículo e os investidores estiverem na Espanha.
• Programa de investimento em várias empresas ou projetos, com capital institucional: CKD se investe em sociedades mexicanas; CERPI se você precisa de mais flexibilidade de destino e se dirige apenas a investidores de oferta restrita.
• Um ativo ou projeto concreto que busca investidores europeus: uma emissão de debêntures ou ações de uma sociedade espanhola, representada com uma ERIR. Compare antes com a via clássica dos certificados bursáteis (CEBURES) se o seu investidor estiver no México.

Se o veículo for um fundo, revise fundos e gestoras, fideicomisso e SPV.

Para continuar: as 12 vias de financiamento alternativo comparadas e como financiar uma incorporação imobiliária.

Para ampliar: la Ley del Mercado de Valores de México: oferta pública, privada e inversionista calificado y qué es una SAPI y cómo levanta capital.

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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

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