Ley del Mercado de Valores (México): guía para emitir

La Ley del Mercado de Valores (LMV) de México decide cómo puede una empresa ofrecer acciones o deuda. Si la oferta es pública, los valores se inscriben en el Registro Nacional de Valores, con prospecto, auditoría y bolsa. Si es privada, se dirige, entre otros supuestos, a inversionistas institucionales o calificados o, con acciones, a menos de cien personas.

Antes de redactar nada, decide a quién y cómo vas a ofrecer

La LMV no empieza preguntando qué emites, sino a quién se lo ofreces y por qué medio. La misma ronda puede ser una oferta privada válida o una oferta pública irregular según la lista de destinatarios y la forma de anunciarla. La ley castiga con prisión de tres a quince años la oferta pública de valores no inscritos sin autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La misma pena tiene ofrecer en privado fuera de los supuestos del artículo 8 (art. 374 de la Ley del Mercado de Valores).

Esta guía sigue el texto vigente de la LMV. Su última reforma, publicada en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el 14 de noviembre de 2025, es procesal y no toca la emisión. El cambio de fondo para los emisores llegó con el decreto del 28 de diciembre de 2023, que creó la inscripción simplificada (DOF 28-12-2023). Si buscas la norma española, la Ley 6/2023, la explicamos en la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.

Qué significa para ti: fija la vía de oferta antes de negociar el term sheet, porque condiciona el documento, el inversor admisible y el calendario.

Qué es oferta pública según el artículo 2 de la LMV

La LMV define la oferta pública como el ofrecimiento, con o sin precio, que se hace en territorio nacional por medios masivos de comunicación y a persona indeterminada, para suscribir, adquirir, enajenar o transmitir valores. También es oferta pública la que, hecha por esos medios, se dirige a ciertas clases de inversionistas conforme a la ley y a las reglas de la CNBV (art. 2, fracción XVIII, de la LMV).

Tres elementos de esa definición deciden casos reales:

• “Con o sin precio”. No hace falta fijar un precio para que haya oferta: basta con invitar a suscribir.
• “Medios masivos y persona indeterminada”. Una campaña en redes, un anuncio o una página abierta que invita a invertir apuntan a oferta pública. Una invitación individual a personas concretas no reúne esos dos elementos, aunque igualmente debe encajar en un supuesto del artículo 8.
• “Valores”. Incluye acciones, partes sociales, obligaciones, bonos, certificados y pagarés emitidos en serie o en masa, estén o no inscritos en el Registro (art. 2, fracción XXIV).

La publicidad tiene su propia regla. Difundir información con fines de promoción sobre valores dirigida al público en general requiere autorización previa de la CNBV, salvo los supuestos que ella misma exceptúe (art. 6 de la LMV). Qué significa para ti: en México, el canal de comunicación forma parte de la calificación jurídica de la oferta. Revisa tu web, tus redes y tus eventos antes de lanzar nada.

La oferta pública: inscribir los valores en el Registro Nacional de Valores

Para ofrecer valores al público en México hay que inscribirlos en el Registro Nacional de Valores (RNV), que lleva la CNBV (arts. 7 y 70 de la LMV). La solicitud se acompaña, entre otros, de estos documentos (art. 85 de la LMV):

• Escritura constitutiva y sus modificaciones.
• Prospecto de colocación, preliminar y definitivo, que incluye un documento con información clave para la inversión.
• Estados financieros anuales dictaminados por un auditor externo.
• Opinión legal de un abogado externo independiente.
• En deuda, calificación del riesgo crediticio de al menos una institución calificadora de valores.
• Información del avalista o garante y de las garantías, si las hay.

El prospecto lo firman, entre otros, el director general, los responsables de finanzas y jurídico, el intermediario colocador, el auditor y el abogado externo (art. 88). La emisora debe promover a la vez el listado en una bolsa de valores, que emite una opinión sobre el cumplimiento de su reglamento (art. 89). Tras la colocación llegan las obligaciones de revelación: reportes continuos, trimestrales y anuales, y eventos relevantes (art. 104). Si inscribe acciones, la sociedad pasa a ser sociedad anónima bursátil, salvo que lo haga como promotora de inversión bursátil o por la vía simplificada (arts. 10, 19 y 22).

La ley prevé varias modalidades de inscripción:

Qué significa para ti: la oferta pública tradicional exige estructura de emisora listada antes de recibir el primer peso. Encaja con empresas que ya tienen auditoría, gobierno corporativo y volumen para sostener reportes periódicos. Si tu instrumento es deuda, el formato habitual son los certificados bursátiles (CEBURES).

La oferta pública restringida

Existe una oferta pública dirigida solo a inversionistas institucionales y a calificados para participar en ofertas públicas restringidas. Esos valores solo pueden adquirirlos dichos inversionistas, en la colocación y en el mercado secundario. El intermediario colocador debe verificarlo (art. 1, fracción XIX, y art. 2, fracción I, incisos k y m, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores, la Circular Única de Emisoras o CUE). El umbral es alto. Hacen falta inversiones en valores de al menos 20 millones de unidades de inversión (UDI) de media durante el último año, unos 177 millones de pesos (art. 1, fracción XVI, inciso c, de la CUE). Es la vía obligatoria de los CERPI, que explicamos en FIBRA, CKD y CERPI frente a la SOCIMI.

La inscripción simplificada: la vía intermedia desde 2025

La reforma de 2023 creó la emisora simplificada. Es una empresa que inscribe sus valores en el RNV por un procedimiento abreviado y solo los ofrece a inversionistas institucionales o calificados (arts. 2, fracción V Bis, y 70 Bis de la LMV). Un intermediario colocador revisa la información, la bolsa emite una opinión favorable y la CNBV inscribe sin revisar la documentación. La inscripción tiene efectos declarativos y no supone validar a la emisora ni su solvencia (art. 90 Bis).

La CNBV fijó las reglas en disposiciones publicadas el 21 de enero de 2025 (DOF 21-1-2025). Exigen al menos dos años de operación e ingresos de la actividad principal (art. 4), oferta pública con una casa de bolsa como intermediario colocador (art. 3) y estados financieros dictaminados (art. 7). La CNBV tiene dos días hábiles para inscribir, contados desde el día hábil siguiente a recibir la solicitud que presentan juntas la emisora y la bolsa (arts. 14 y 21). Los límites dependen del valor (art. 1, fracciones IV a VI):

Para inscribir acciones por esta vía, la emisora debe adoptar la modalidad de sociedad anónima promotora de inversión (SAPI). Queda sujeta a los artículos 19 a 21 de la LMV (art. 5 de las disposiciones). Esas acciones se negocian solo en bolsa y con casa de bolsa (art. 20). Las equivalencias usan el valor de la UDI publicado en el DOF el 13 de octubre de 2026: 8,855043 pesos. Qué significa para ti: si tu empresa tiene dos años de historia, cuentas auditadas e inversionistas calificados identificados, existe una vía bursátil más corta que la tradicional. Sigue siendo una vía bursátil en México.

La oferta privada: los cuatro supuestos del artículo 8

Los valores no inscritos en el RNV pueden ofrecerse en privado en México. La ley dice que puede hacerlo cualquier persona, sin distinguir entre emisores mexicanos y extranjeros, si se cumple alguno de estos supuestos (art. 8 de la LMV):

1. La oferta se dirige exclusivamente a inversionistas institucionales o calificados.
2. Se ofrecen acciones o sus equivalentes a menos de cien personas, sean de una o de varias clases o series.
3. Se hace dentro de planes o programas aplicables en general a los empleados de la emisora o de las personas morales que esta controle o que la controlen.
4. Se dirige a los accionistas o socios de una sociedad que realiza su objeto exclusiva o preponderantemente con ellos.

La CNBV puede autorizar otras ofertas privadas conforme a los lineamientos de su Junta de Gobierno. Para ello valora los medios de difusión, el número y tipo de inversionistas, la distribución de los valores y las condiciones de la oferta (art. 8, último párrafo).

Tres lecturas prácticas que suelen pasarse por alto:

• En su lectura literal, el límite de cien cuenta destinatarios, no compradores. La ley habla de acciones que “se ofrezcan” a menos de cien personas. Leído así, si invitas a 150 y solo invierten 40, podrías quedar fuera de ese supuesto. No hemos localizado un criterio publicado de la CNBV sobre cómo se cuentan las personas ni en qué periodo. La opción prudente es contar a todos los invitados y que un despacho mexicano confirme el cómputo.
• El supuesto de las cien personas solo vale para capital. Unos bonos o pagarés no pueden usarlo. En deuda, fuera de los planes de empleados y del caso de los socios, la oferta privada queda para institucionales y calificados, salvo que la CNBV autorice otra oferta privada.
• La difusión puede convertirla en pública. Si la anuncias por medios masivos a personas indeterminadas, deja de ser privada, aunque los compradores finales encajen en el artículo 8.

La intermediación también tiene límites. Solo las entidades autorizadas pueden intermediar valores inscritos, y los intermediarios solo pueden intermediar valores no inscritos si son acciones (art. 9). Hacer intermediación con el público sin autorización se castiga con prisión de cinco a quince años (art. 373). Qué significa para ti: la oferta privada la hace el emisor, con su despacho y ante destinatarios identificados. Nadie sin autorización debería “colocarla” por ti.

Quién es inversionista institucional y quién es calificado

Inversionista institucional es quien tiene ese carácter según las leyes federales o es una entidad financiera, incluidas las fiduciarias de fideicomisos que la ley considera institucionales (art. 2, fracción XVII, de la LMV). Son entidades financieras, entre otras, los bancos, las casas de bolsa, las aseguradoras, las afianzadoras, las administradoras de fondos para el retiro y las sociedades de inversión (art. 2, fracción VI).

Inversionista calificado es la persona que cuenta habitualmente con los ingresos, activos o características que fije la CNBV, que puede crear varios tipos (art. 2, fracción XVI, de la LMV). La CUE distingue hoy tres (art. 1, fracción XVI, de la CUE, en la redacción de la resolución de la CNBV publicada en el DOF el 2 de julio de 2026):

Las disposiciones de emisoras simplificadas usan la definición del calificado básico (art. 1, fracción X). Un ejemplo: un empresario con 6 millones de pesos invertidos en valores no llega por inversiones. Si sus ingresos brutos fueron de 5 millones de pesos en cada uno de los dos últimos años, sí es calificado básico; con 3 millones, no lo es. Qué significa para ti: pide la evidencia antes de ofrecer, no después de cobrar, y guarda el expediente. La forma de acreditarlo la fija tu despacho.

Tabla de decisión: qué vía encaja con tu emisión

El financiamiento colectivo queda fuera de la LMV, que excluye la oferta de títulos a través de instituciones de tecnología financiera (art. 1, fracción II). Sus reglas están en nuestra guía de la Ley Fintech de México y la tokenización.

Si la emisión se hace fuera de México: el aviso a la CNBV

La LMV también mira hacia fuera. La oferta en el extranjero de valores emitidos en México o por personas morales mexicanas debe notificarse a la CNBV. La regla alcanza también la emisión hecha a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes (art. 7, segundo párrafo, de la LMV). Desde la reforma de 2014, el aviso se exige tanto en ofertas públicas como privadas. Así lo explican los considerandos de la resolución de la CNBV publicada en el DOF el 24 de septiembre de 2014, recogidos en la CUE.

El aviso describe el tipo de valor, la emisora, el colocador, el monto, las fechas, el destino de los fondos y la regulación aplicable. Se presenta a más tardar el día hábil siguiente a la colocación (arts. 24 Bis y 24 Bis 1 de la CUE). Los documentos de la oferta deben advertirlo en su portada, con letra destacada. Tienen que decir que los valores no pueden ofrecerse públicamente en México, que la CNBV no ha revisado la información y que la notificación es solo informativa (art. 7, último párrafo, de la LMV; art. 24 Bis 1, fracción I, de la CUE). Qué significa para ti: si una sociedad extranjera actúa como vehículo de tu empresa mexicana, la ley no dice si su emisión es una “figura similar o equivalente” que exige el aviso, y no hemos localizado un criterio publicado de la CNBV sobre ese caso. Que lo confirme un despacho mexicano antes de lanzar la oferta.

Cuándo una empresa mexicana capta desde España con una S.A. española

México no tiene un régimen para representar valores en registros distribuidos: los textos vigentes de la LMV y de la Ley Fintech no lo regulan. España sí. La Ley 6/2023 admite valores negociables representados mediante tecnología de registros distribuidos. El emisor elabora un documento de la emisión y designa una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (ERIR), que la CNMV inscribe (arts. 6 a 8 de la Ley 6/2023; Real Decreto 814/2023). URSUS-3 Capital, A.V. fue la primera ERIR: su primera inscripción en la CNMV es del 7 de febrero de 2025. A 13 de octubre de 2026 hay 21 emisiones inscritas en el registro de ERIR y emisiones. La inscripción en la CNMV no implica que la CNMV haya validado las condiciones de la emisión.

La vía española encaja cuando se cumplen tres condiciones:

• Tu capital objetivo está en Europa. En la Unión Europea no hace falta folleto si la oferta se dirige solo a inversores cualificados. Tampoco si se dirige a menos de 150 personas por Estado miembro, sin contar a los cualificados (art. 1.4, letras a y b, del Reglamento (UE) 2017/1129). Desde el 5 de junio de 2026, tampoco si el total ofertado en la Unión es inferior a 12 millones de euros por emisor u oferente en 12 meses (art. 3.2.b, modificado por el Reglamento (UE) 2024/2809). Esa exención no se pasaporta a otros Estados.
• Puedes operar una sociedad anónima española. Las acciones de una S.A. son valores; las participaciones de una S.L. no lo son. La S.A. exige 60.000 euros de capital mínimo, desembolsado al menos en una cuarta parte. Una S.L. sí puede emitir obligaciones (arts. 4.2, 79, 92.2 y 401 de la Ley de Sociedades de Capital).
• No vas a ofrecer al público mexicano. Si la emisión española se ofrece en territorio mexicano, solo cabe en privado conforme al artículo 8 de la LMV: institucionales o calificados o, si son acciones, menos de cien personas. El encaje concreto, incluido el posible aviso del artículo 7, lo confirma un despacho mexicano.

Si una oferta exenta de folleto se dirige al público en general con publicidad, debe intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión (art. 36 de la Ley 6/2023). El proceso completo está en emitir valores tokenizados desde México, y las equivalencias de instrumentos, en tokenización de activos en México. HokenFi es el software con el que se coordina esa emisión española con tu despacho, la ERIR y tus inversores. No es una entidad autorizada ni regulada, y no emite, ofrece ni intermedia valores, tampoco bajo la ley mexicana.

Ejemplo: la misma ronda, cuatro grupos de inversores

Ejemplo ilustrativo con una empresa ficticia. Una S.A.P.I. de C.V. de Monterrey que fabrica componentes industriales quiere financiar una nueva línea de producción. Tiene cuatro grupos de posibles inversores y duda entre emitir acciones o bonos:

Fíjate en el recuento. Si la invitación de acciones a quienes no son calificados llega a cien personas o más, en la lectura literal ese supuesto deja de servir. Quedan entonces la vía de institucionales y calificados o la inscripción en el RNV. La ley tampoco aclara si los dos supuestos pueden combinarse en la misma ronda ni si los calificados cuentan para las cien personas. Contar a todos los destinatarios es la opción prudente; confírmalo con un despacho mexicano.

Checklist antes de ofrecer valores en México

1. Define el valor, acciones o deuda: cambia los supuestos de oferta privada disponibles.
2. Haz la lista de destinatarios antes de contactar a nadie, y cuéntala.
3. Comprueba y documenta el tipo de cada inversionista con los umbrales vigentes en UDI.
4. Revisa web, redes, boletines y eventos: nada abierto que invite a invertir.
5. Si necesitas al público general, elige entre la inscripción tradicional y la simplificada.
6. Si emites desde una sociedad extranjera ligada a tu empresa, valora con tu despacho el aviso del artículo 7.
7. Si tu inversor está en Europa, analiza la emisión desde una S.A. española y sus exenciones de folleto.

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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

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