El capital riesgo en España se canaliza a través de dos vehículos de la Ley 22/2014: la sociedad de capital riesgo (SCR) y el fondo de capital riesgo (FCR). La SCR es una sociedad anónima con al menos 1,2 millones de euros de capital suscrito. El FCR es un patrimonio sin personalidad jurídica, con 1,65 millones comprometidos como mínimo y una gestora obligatoria. Los dos deben destinar al menos el 60 % de su activo computable a financiar, sobre todo con capital o préstamos participativos, empresas no financieras ni inmobiliarias que no coticen en un mercado regulado.
Si eres fundador, verás qué puede ofrecerte el fondo; si diriges una gestora, cómo elegir vehículo. Datos del BOE y de EUR-Lex a 1 de noviembre de 2026.
SCR o FCR: forma, mínimos y quién gestiona
Las dos son entidades de capital riesgo (ECR): vehículos de inversión colectiva de tipo cerrado que toman participaciones temporales en empresas. Cambian la forma jurídica, el mínimo legal, la gestión y los trámites (Ley 22/2014, arts. 3 y 9).
| Criterio | SCR | FCR |
|---|---|---|
| Forma | Sociedad anónima, con personalidad jurídica | Patrimonio separado sin personalidad jurídica |
| Mínimo legal | 1.200.000 € de capital suscrito (900.000 € si es ECR-Pyme) | 1.650.000 € de patrimonio comprometido al constituirse |
| Desembolso | 25 % al constituirse; el resto, en los 12 meses siguientes a su registro en la CNMV | Aportaciones en efectivo o en activos aptos, según el reglamento de gestión |
| Gestión | Autogestión, con el régimen de una gestora, o delegación en una SGEIC, una SGIIC u otra entidad habilitada | Siempre una SGEIC o una SGIIC |
| Qué recibe el inversor | Acciones, en títulos nominativos o anotaciones en cuenta | Participaciones sin valor nominal, que la ley califica de valores negociables |
| Constitución | Escritura pública, Registro Mercantil y registro de la CNMV; si se autogestiona, también autorización de la CNMV | Registro de la CNMV; escritura y Registro Mercantil son potestativos |
| Impuesto sobre Sociedades | Contribuyente, con el régimen del art. 50 LIS | Contribuyente aunque no tenga personalidad (art. 7.1.e LIS), con el mismo régimen |
La SCR se rige por la Ley de Sociedades de Capital en lo que la ley especial no regula. En el FCR, la gestión y la representación corresponden a su gestora, según el reglamento de gestión (Ley 22/2014, arts. 8, 26, 29 a 31, 35 y 41.2). La gestora es un paso aparte: una SGEIC necesita autorización de la CNMV y un capital mínimo de 125.000 €, íntegramente desembolsado (arts. 45 y 48).
Qué significa para ti. Un grupo de inversores sin gestora externa tiene en la SCR autogestionada su vía: 1,2 millones de capital, autorización previa de la CNMV y el régimen de una gestora (arts. 41.2 y 45.1). Si ya tienes gestora y levantas compromisos de varios inversores, el FCR evita crear una sociedad por vehículo. Al fundador le afecta poco: negociará con la gestora (lo vemos desde su lado en qué es el venture capital).
El coeficiente obligatorio de inversión: el 60 % que define al vehículo
Una ECR debe mantener al menos el 60 % de su activo computable en activos ligados a su actividad principal. El activo computable suma el patrimonio neto, los préstamos participativos recibidos y las plusvalías latentes netas de impuestos (Ley 22/2014, arts. 13.3 y 18.1). Dentro de ese 60 % cuentan:
- acciones y participaciones en el capital de empresas aptas, y los instrumentos que dan derecho a suscribirlas;
- préstamos participativos cuya rentabilidad dependa por completo de los beneficios, de modo que sea nula si no los hay;
- otros préstamos participativos, hasta el 30 % del activo computable;
- facturas, préstamos y efectos comerciales de empresas en las que ya participa, hasta el 20 %;
- acciones o participaciones de otras ECR y de fondos de capital riesgo europeos (arts. 13.3 y 14).
Esos otros préstamos participativos y la financiación comercial no pueden superar juntos el 30 %. El coeficiente se mide al cierre de cada ejercicio. Puede incumplirse durante los tres primeros años desde el registro en la CNMV y durante 24 meses tras una desinversión que lo rompa (arts. 13.6 y 17.1).
El resto del activo es de libre disposición (art. 15). Al invertir, ninguna ECR puede destinar más del 25 % de su activo invertible a una misma empresa, ni más del 35 % a un mismo grupo, salvo en sus tres primeros años (arts. 16.1 y 17.3). La variante ECR-Pyme sube el coeficiente al 75 % y obliga a asesorar a sus participadas (arts. 20 y 21).
Qué significa para ti. Si un fondo te propone un préstamo participativo en vez de capital, mira cómo se fija el interés. Si depende solo de tus beneficios, computa en el 60 % sin cupo propio; si lleva un tramo fijo o depende de otra variable, como las ventas, entra en el cupo del 30 %. Pregúntalo antes del term sheet.
Qué empresas pueden recibir inversión de capital riesgo
La regla general son empresas no inmobiliarias ni financieras que, al invertir, no coticen en el primer mercado de una bolsa ni en un mercado regulado equivalente de la UE o de la OCDE (Ley 22/2014, art. 9.1). La ley amplía ese objeto en cuatro supuestos (art. 9.2):
- empresas con más de la mitad del activo en inmuebles, si al menos el 85 % de esos inmuebles está afecto a una actividad económica;
- cotizadas no financieras que se excluyan de cotización en los 12 meses siguientes;
- otras ECR;
- entidades financieras cuya actividad se base sobre todo en aplicar tecnología a nuevos modelos de negocio.
También computan las empresas no financieras de un segundo mercado bursátil o de un sistema multilateral de negociación, con las condiciones del artículo 13.4. En una ECR-Pyme, la participada no puede cotizar en un mercado regulado ni en un sistema multilateral, y debe tener menos de 499 empleados y un activo de hasta 43 millones o una cifra de negocios de hasta 50 millones (art. 21.3).
La forma societaria no es un filtro: la ley habla de acciones y de participaciones en el capital, así que una S.L. puede recibir capital riesgo (art. 13.3.a). Lo que no puede es representar sus participaciones como valores (Ley de Sociedades de Capital, art. 92.2). Si vas a combinarlo con una emisión, revisa antes si te conviene una S.L. o una S.A.
La fiscalidad que importa: el artículo 50 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades
El régimen especial de las ECR está en el artículo 50 de la Ley 27/2014:
- Plusvalías. La ECR queda exenta en el 99 % de las rentas positivas por transmitir «valores representativos de la participación en el capital o en fondos propios» que no cumplan los requisitos del art. 21, si transmite entre el inicio del segundo año de tenencia y el decimoquinto, inclusive. Excepcionalmente, el reglamento puede ampliarlo hasta el vigésimo año.
- Dividendos que cobra la ECR. Puede aplicar la exención del art. 21.1 a los de las empresas que promueve, sea cual sea el porcentaje y el tiempo de tenencia.
- Socios y partícipes. Sus dividendos y plusvalías de la ECR pueden acogerse a la exención del art. 21 si tributan por este impuesto o como no residentes con establecimiento permanente.
- Límites. No se aplica a rentas obtenidas a través de un paraíso fiscal. La exención de plusvalías tampoco se aplica si el comprador reside en uno o es una persona vinculada (salvo otra ECR), ni si los valores se compraron a una vinculada (art. 50.5 y 50.6).
Si la participada empieza a cotizar en un mercado regulado, la exención exige vender en un máximo de tres años desde la admisión (art. 50.1). Un matiz de redacción: el primer párrafo del art. 50.1 habla de valores de «las entidades de capital-riesgo a que se refiere el artículo 3» de la Ley 22/2014, y el resto, de la entidad participada. Confirma con un asesor fiscal qué ventas cubre.
Qué significa para ti. Si el régimen cubre la venta de su participación, la ventana de los años 2 a 15 pesa en el calendario de salida del fondo. Pregunta por ese calendario al negociar el pacto de socios.
EuVECA y ELTIF: las etiquetas europeas
EuVECA es la denominación europea de los fondos de capital riesgo; en español, FCRE. Lo gestiona un gestor de la Unión, registrado o autorizado, y se propone invertir al menos el 70 % de sus aportaciones y del capital comprometido no exigido en inversiones admisibles (Reglamento (UE) 345/2013, arts. 2 y 3). Son admisibles las empresas no cotizadas de hasta 499 empleados y las pymes de un mercado de pymes en expansión.
El fondo solo se comercializa entre profesionales o entre inversores que comprometan al menos 100.000 € y firmen aparte que conocen los riesgos (art. 6.1). En España, la denominación exige inscribirse en la CNMV, y lo invertido en un FCRE computa en el coeficiente de una ECR (Ley 22/2014, arts. 14.2 y 39).
El ELTIF (FILPE en español) es la etiqueta europea de la inversión a largo plazo, abierta al minorista tras una evaluación de idoneidad. Debe invertir al menos el 55 % en activos aptos, entre ellos participaciones de FCRE (Reglamento (UE) 2015/760, arts. 10.1.d, 13.1 y 30.1). Lo explicamos en qué es un ELTIF.
Criterio para la gestora: EuVECA, para profesionales o tickets de 100.000 € en varios países; ELTIF, si necesitas llegar al minorista.
Capital riesgo o emitir valores: cuándo encaja cada vía
El préstamo participativo aparece como referencia: es un contrato, no un valor.
| Criterio | Capital riesgo (SCR o FCR) | Bonos u obligaciones tokenizados | Acciones tokenizadas | Préstamo participativo con registro digital |
|---|---|---|---|---|
| Qué cedes | Capital y derechos políticos pactados | Un compromiso de pago de intereses y principal | Capital, repartido entre más inversores | Un interés ligado a tu actividad |
| Dilución | Sí | No | Sí | No, salvo que pactéis capitalizarlo |
| Forma societaria | S.L. o S.A. | S.L. o S.A.; la S.L., hasta el doble de sus recursos propios sin garantías | Solo S.A. | S.L. o S.A. |
| Quién decide | El comité de inversión de la gestora | Tú fijas las condiciones de la emisión | Tú fijas precio y condiciones | Cada prestamista, contrato a contrato |
| Cuándo encaja | Crecimiento rápido sin caja para pagar intereses | Caja para pagar cupones y voluntad de no diluir | Muchos inversores que quieres como socios | Pocos prestamistas que ya conoces, sin publicidad |
Un ejemplo con cifras. Una startup S.L. valorada en 6 millones antes de la ronda capta 1,5 millones de un FCR. El fondo tendrá el 20 % (1,5 entre 7,5). Si ese FCR tiene 10 millones de activo invertible, pasados sus tres primeros años no puede poner más de 2,5 millones en tu empresa (art. 16.1).
Con deuda, si tu S.L. tiene 900.000 € de recursos propios, puede emitir hasta 1,8 millones en obligaciones sin garantías (Ley de Sociedades de Capital, art. 401.2). Si emites 1,5 millones con un cupón supuesto del 8 %, pagarías 120.000 € al año sin ceder capital. Si tu caja aguanta ese pago, la emisión preserva tu cap table; si no, el fondo es la vía. Para emitir, HokenFi es el software con el que una empresa prepara y gestiona valores tokenizados, integrado con la ERIR URSUS-3 Capital, A.V., S.A.
Para gestoras: tokenizar las participaciones de un vehículo
La Ley 6/2023 considera instrumentos financieros las participaciones y acciones de las ECR, también si se emiten o registran con tecnología de registros distribuidos (DLT). Permite representar los valores negociables con DLT y aplica sus reglas al resto de instrumentos financieros, con las adaptaciones necesarias (arts. 2.1.c, 2.2, 2.4 y 6.1). Por ser instrumentos financieros, quedan fuera de MiCA (Reglamento (UE) 2023/1114, art. 2.4).
La Ley 22/2014, en cambio, no menciona la DLT: para las participaciones del FCR, que califica de valores negociables, y para las acciones de la SCR solo prevé títulos o certificados nominativos y anotaciones en cuenta (arts. 26.4 y 31.4). Leer esos artículos junto a la Ley 6/2023 permite defender la representación con DLT, pero es una interpretación, no una regla asentada: la ley especial no se ha adaptado y no hay precedente. A 31 de octubre de 2026, las 23 emisiones con ERIR inscritas en la CNMV son obligaciones y acciones de sociedades; ninguna es de una SCR ni de un FCR.
Si lo planteas (más detalle en fondos y gestoras):
- consulta con la CNMV antes de inscribir el vehículo o modificar su reglamento;
- recoge la forma de representación en el reglamento de gestión, que regula la emisión y el reembolso de las participaciones (Ley 22/2014, art. 33.b);
- prepara el documento de la emisión y designa como ERIR a una entidad habilitada para custodiar y administrar instrumentos financieros (Ley 6/2023, arts. 7, 8.4 y 126.a);
- mantén las reglas de comercialización del artículo 75 de la Ley 22/2014.
Errores frecuentes
- Confundir el capital mínimo de la SCR (1,2 millones suscritos) con el de su gestora (125.000 €).
- Pactar una salida del fondo antes del segundo año sin revisar cómo afecta a su fiscalidad.
- Intentar tokenizar participaciones de una S.L.: no son valores y no pueden inscribirse en una ERIR.
Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de las normas en las fuentes oficiales antes de tomar decisiones.
HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados (CASP, ESI, EAF ni ERIR). Este artículo es informativo y no constituye asesoramiento financiero ni jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Puede una startup constituida como S.L. recibir inversión de un fondo de capital riesgo?
Sí. La Ley 22/2014 permite a las entidades de capital riesgo invertir tanto en acciones como en participaciones sociales, así que la forma limitada no impide la entrada de un fondo. Lo que la S.L. no puede hacer es convertir sus participaciones en valores negociables ni tokenizarlas; para eso tendría que transformarse antes en sociedad anónima.
¿Qué capital mínimo necesita una sociedad de capital riesgo?
La SCR debe suscribir al menos 1.200.000 euros de capital, o 900.000 si es ECR-Pyme. Al constituirse basta con desembolsar una cuarta parte, y el resto debe completarse en los doce meses posteriores a su inscripción en la CNMV. Ese desembolso puede hacerse en efectivo, en activos aptos para invertir o en bienes de su inmovilizado.
¿Cuánto tiempo tiene un fondo nuevo para cumplir el coeficiente del 60 %?
La ley concede tres años desde la inscripción en el registro de la CNMV. Si más adelante una desinversión hace caer el porcentaje, hay 24 meses para recuperarlo, siempre que no existiera un incumplimiento previo. Con carácter excepcional, la CNMV puede ampliar esos plazos cuando la situación del mercado dificulte encontrar proyectos.
¿Puede un inversor particular entrar en un FCR español?
Sí, con condiciones. Además de los clientes profesionales, pueden invertir quienes comprometan al menos 100.000 euros y declaren por escrito que conocen los riesgos. También quien siga una recomendación personalizada de asesoramiento: si su patrimonio financiero no supera 500.000 euros, debe invertir un mínimo de 10.000 euros que no pase del 10 % de ese patrimonio.
¿Qué diferencia hay entre un FCR y un fondo EuVECA?
El FCR es una figura de la ley española y se inscribe en la CNMV. EuVECA es una denominación del reglamento europeo 345/2013 que permite comercializar el fondo en toda la Unión con reglas comunes: un 70 % mínimo en inversiones admisibles y venta a profesionales o a partir de 100.000 euros. Una entidad española puede usarla si cumple el reglamento y se inscribe en la CNMV.
