O capital de risco na Espanha é canalizado por meio de dois veículos da Lei 22/2014: a sociedade de capital de risco (SCR) e o fundo de capital de risco (FCR). A SCR é uma sociedade anônima com pelo menos 1,2 milhões de euros de capital subscrito. O FCR é um patrimônio sem personalidade jurídica, com 1,65 milhões comprometidos no mínimo e uma gestora obrigatória. Os dois devem destinar pelo menos 60 % de seu ativo computável para financiar, sobretudo com capital ou empréstimos participativos, empresas não financeiras nem imobiliárias que não estejam cotadas em um mercado regulado.
Se você é fundador, verá o que o fundo pode oferecer; se dirige uma gestora, como escolher o veículo. Dados do BOE e da EUR-Lex em 1 de novembro de 2026.
SCR ou FCR: forma, mínimos e quem gere
As duas são entidades de capital de risco (ECR): veículos de investimento coletivo do tipo fechado que fazem participações temporárias em empresas. Mudam a forma jurídica, o mínimo legal, a gestão e os trâmites (Lei 22/2014, arts. 3 e 9).
| Critério | SCR | FCR |
|---|---|---|
| Forma | Sociedade anônima, com personalidade jurídica | Patrimônio separado sem personalidade jurídica |
| Mínimo legal | 1.200.000 € de capital subscrito (900.000 € se for ECR-PME) | 1.650.000 € de patrimônio comprometido na constituição |
| Desembolso | 25 % na constituição; o restante, nos 12 meses seguintes ao seu registro na CNMV | Aportes em dinheiro ou em ativos elegíveis, conforme o regulamento de gestão |
| Gestão | Autogestão, com o regime de uma gestora, ou delegação a uma SGEIC, uma SGIIC ou outra entidade habilitada | Sempre uma SGEIC ou uma SGIIC |
| O que recebe o investidor | Ações, em títulos nominativos ou anotações em conta | Cotas sem valor nominal, que a lei classifica como valores mobiliários negociáveis |
| Constituição | Escritura pública, Registro Comercial e registro na CNMV; se for autogestionada, também autorização da CNMV | Registro na CNMV; escritura e Registro Comercial são facultativos |
| Imposto sobre Sociedades | Contribuinte, com o regime do art. 50 da LIS | Contribuinte ainda que não tenha personalidade (art. 7.1.e LIS), com o mesmo regime |
A SCR se rege pela Lei das Sociedades de Capital no que a lei especial não regula. No FCR, a gestão e a representação correspondem à sua gestora, conforme o regulamento de gestão (Lei 22/2014, arts. 8, 26, 29 a 31, 35 e 41.2). A gestora é uma etapa à parte: uma SGEIC precisa de autorização da CNMV e de um capital mínimo de 125.000 €, integralmente desembolsado (arts. 45 e 48).
O que significa para você. Um grupo de investidores sem gestora externa tem na SCR autogerida o seu caminho: 1,2 milhões de capital, autorização prévia da CNMV e o regime de uma gestora (arts. 41.2 e 45.1). Se você já tem gestora e levanta compromissos de vários investidores, o FCR evita criar uma sociedade por veículo. Afeta pouco o fundador: ele vai negociar com a gestora (vemos isso do lado dele em o que é o venture capital).
O coeficiente obrigatório de investimento: o 60 % que define o veículo
Uma ECR deve manter pelo menos 60 % de seu ativo computável em ativos ligados à sua atividade principal. O ativo computável soma o patrimônio líquido, os empréstimos participativos recebidos e os ganhos de capital latentes líquidos de impostos (Lei 22/2014, arts. 13.3 e 18.1). Dentro desse 60 % contam:
- ações e cotas no capital de empresas elegíveis, e os instrumentos que dão direito a subscrevê-las;
- empréstimos participativos cuja rentabilidade dependa integralmente dos lucros, de modo que seja nula se não houver lucros;
- outros empréstimos participativos, até 30 % do ativo computável;
- faturas, empréstimos e títulos comerciais de empresas nas quais já participa, até 20 %;
- ações ou participações de outras ECR e de fundos de capital de risco europeus (arts. 13.3 e 14).
Esses outros empréstimos participativos e o financiamento comercial não podem, juntos, superar 30 %. O coeficiente é medido no fechamento de cada exercício. Pode ser descumprido durante os três primeiros anos desde o registro na CNMV e durante 24 meses após um desinvestimento que o quebre (arts. 13.6 e 17.1).
O restante do ativo é de livre disposição (art. 15). Ao investir, nenhuma ECR pode destinar mais de 25 % de seu ativo investível a uma mesma empresa, nem mais de 35 % a um mesmo grupo, salvo nos seus três primeiros anos (arts. 16.1 e 17.3). A variante ECR-PME eleva o coeficiente para 75 % e obriga a assessorar suas participadas (arts. 20 e 21).
O que significa para você. Se um fundo propõe a você um empréstimo participativo em vez de capital, veja como o juro é definido. Se depende apenas do seu lucro, entra no 60 % sem cota própria; se tiver uma parcela fixa ou depender de outra variável, como as vendas, entra na cota de 30 %. Pergunte antes do term sheet.
Quais empresas podem receber investimento de capital de risco
A regra geral são empresas não imobiliárias nem financeiras que, ao investir, não estejam cotadas no primeiro mercado de uma bolsa nem em um mercado regulado equivalente da UE ou da OCDE (Lei 22/2014, art. 9.1). A lei amplia esse objeto em quatro hipóteses (art. 9.2):
- empresas com mais da metade do ativo em imóveis, se pelo menos 85 % desses imóveis estiver vinculado a uma atividade econômica;
- cotadas não financeiras que sejam excluídas de cotação nos 12 meses seguintes;
- outras ECR;
- entidades financeiras cuja atividade se baseie sobretudo em aplicar tecnologia a novos modelos de negócio.
Também contam as empresas não financeiras de um segundo mercado bursátil ou de um sistema multilateral de negociação, com as condições do artigo 13.4. Em uma ECR-PME, a participada não pode cotar em um mercado regulado nem em um sistema multilateral, e deve ter menos de 499 empregados e um ativo de até 43 milhões ou um faturamento de até 50 milhões (art. 21.3).
A forma societária não é um filtro: a lei fala de ações e de participações no capital, então uma S.L. pode receber capital de risco (art. 13.3.a). O que ela não pode é representar suas participações como valores mobiliários (Lei das Sociedades de Capital, art. 92.2). Se você for combinar isso com uma emissão, verifique antes se uma S.L. ou uma S.A. é melhor para você
A tributação que importa: o artigo 50 da Lei do Imposto sobre Sociedades
O regime especial das ECR está no artigo 50 da Lei 27/2014:
- Ganhos de capital. A ECR fica isenta em 99 % dos rendimentos positivos pela alienação de “valores representativos da participação no capital ou em fundos próprios” que não cumpram os requisitos do art. 21, se alienar entre o início do segundo ano de detenção e o décimo quinto, inclusive. Excepcionalmente, o regulamento pode ampliá-lo até o vigésimo ano.
- Dividendos que a ECR recebe. Pode aplicar a isenção do art. 21.1 aos das empresas que promove, qualquer que seja o percentual e o tempo de detenção.
- Sócios e cotistas. Seus dividendos e ganhos de capital da ECR podem se acolher à isenção do art. 21 se forem tributados por este imposto ou como não residentes com estabelecimento permanente.
- Limites. Não se aplica a rendas obtidas por meio de paraíso fiscal. A isenção de ganhos de capital também não se aplica se o comprador residir em um deles ou for uma pessoa vinculada (salvo outra ECR), nem se os valores foram comprados de uma vinculada (art. 50.5 e 50.6).
Se a participada começar a cotar em um mercado regulado, a isenção exige vender em no máximo três anos desde a admissão (art. 50.1). Um detalhe de redação: o primeiro parágrafo do art. 50.1 fala de valores das “entidades de capital de risco a que se refere o artigo 3” da Lei 22/2014, e o restante, da entidade participada. Confirme com um assessor fiscal quais vendas estão cobertas.
O que significa para você. Se o regime cobre a venda da sua participação, a janela dos anos 2 a 15 pesa no calendário de saída do fundo. Pergunte por esse calendário ao negociar o acordo de sócios.
EuVECA e ELTIF: as etiquetas europeias
EuVECA é a denominação europeia dos fundos de capital de risco; em espanhol, FCRE. É gerido por um gestor da União, registrado ou autorizado, e pretende investir pelo menos 70 % de seus aportes e do capital comprometido não exigido em investimentos elegíveis (Regulamento (UE) 345/2013, arts. 2 e 3). São elegíveis as empresas não cotadas de até 499 empregados e as PMEs de um mercado de PMEs em expansão.
O fundo só é comercializado entre profissionais ou entre investidores que comprometam pelo menos 100.000 € e assinem separadamente que conhecem os riscos (art. 6.1). Na Espanha, a denominação exige inscrição na CNMV, e o investido em um FCRE conta no coeficiente de uma ECR (Lei 22/2014, arts. 14.2 e 39).
O ELTIF (FILPE em espanhol) é o rótulo europeu do investimento de longo prazo, aberto ao investidor de varejo após uma avaliação de adequação. Deve investir pelo menos 55 % em ativos elegíveis, entre eles participações em FCRE (Regulamento (UE) 2015/760, arts. 10.1.d, 13.1 e 30.1). Explicamos em o que é um ELTIF.
Critério para a gestora: EuVECA, para profissionais ou tickets de 100.000 € em vários países; ELTIF, se você precisa alcançar o investidor de varejo.
Capital de risco ou emissão de valores: quando cada via é adequada
O empréstimo participativo aparece como referência: é um contrato, não um valor mobiliário.
| Critério | Capital de risco (SCR ou FCR) | Debêntures tokenizadas | Ações tokenizadas | Empréstimo participativo com registro digital |
|---|---|---|---|---|
| O que você cede | Capital e direitos políticos pactuados | Um compromisso de pagamento de juros e principal | Capital, distribuído entre mais investidores | Um juro ligado à sua atividade |
| Diluição | Sim | Não | Sim | Não, a menos que vocês pactuem capitalizá-lo |
| Forma societária | S.L. ou S.A. | S.L. ou S.A.; a S.L., até o dobro de seus recursos próprios sem garantias | Somente S.A. | S.L. ou S.A. |
| Quem decide | O comitê de investimento da gestora | Você define as condições da emissão | Você define preço e condições | Cada credor, contrato a contrato |
| Quando encaixa | Crescimento rápido sem caixa para pagar juros | Caixa para pagar cupons e vontade de não diluir | Muitos investidores que você quer como sócios | Poucos credores que você já conhece, sem publicidade |
Um exemplo com números. Uma startup S.L. avaliada em 6 milhões antes da rodada capta 1,5 milhões de um FCR. O fundo terá 20 % (1,5 entre 7,5). Se esse FCR tem 10 milhões de ativo investível, depois de seus três primeiros anos não pode colocar mais de 2,5 milhões na sua empresa (art. 16.1).
Com dívida, se sua S.L. tem 900.000 € de recursos próprios, pode emitir até 1,8 milhões em debêntures sem garantias (Lei das Sociedades de Capital, art. 401.2). Se emitir 1,5 milhões com um cupom suposto de 8 %, pagaria 120.000 € por ano sem ceder capital. Se seu caixa aguenta esse pagamento, a emissão preserva sua cap table; se não, o fundo é o caminho. Para emitir, HokenFi é o software com o qual uma empresa prepara e gerencia valores mobiliários tokenizados, integrado com a ERIR URSUS-3 Capital, A.V., S.A.
Para gestoras: tokenizar as participações de um veículo
A Lei 6/2023 considera instrumentos financeiros as participações e ações das ECR, também se forem emitidas ou registradas com tecnologia de registros distribuídos (DLT). Permite representar os valores mobiliários negociáveis com DLT e aplica suas regras aos demais instrumentos financeiros, com as adaptações necessárias (arts. 2.1.c, 2.2, 2.4 e 6.1). Por serem instrumentos financeiros, ficam fora do MiCA (Regulamento (UE) 2023/1114, art. 2.4).
A Lei 22/2014, em contrapartida, não menciona a DLT: para as participações do FCR, que classifica como valores mobiliários negociáveis, e para as ações da SCR, prevê apenas títulos ou certificados nominativos e anotações em conta (arts. 26.4 e 31.4). Ler esses artigos junto com a Lei 6/2023 permite defender a representação com DLT, mas é uma interpretação, não uma regra consolidada: a lei especial não foi adaptada e não há precedente. Em 31 de outubro de 2026, as 23 emissões com ERIR inscritas na CNMV são debêntures e ações de sociedades; nenhuma é de uma SCR nem de um FCR.
Se você considerar isso (mais detalhes em fundos e gestoras):
- consulte a CNMV antes de registrar o veículo ou modificar seu regulamento;
- prevê a forma de representação no regulamento de gestão, que regula a emissão e o reembolso das participações (Lei 22/2014, art. 33.b);
- prepara o documento da emissão e designa como ERIR uma entidade habilitada para custodiar e administrar instrumentos financeiros (Lei 6/2023, arts. 7, 8.4 e 126.a);
- mantenha as regras de comercialização do artigo 75 da Lei 22/2014.
Erros frequentes
- Confundir o capital mínimo da SCR (1,2 milhões subscritos) com o de sua gestora (125.000 €).
- Pactuar uma saída do fundo antes do segundo ano sem revisar como afeta sua tributação.
- Tentar tokenizar participações de uma S.L.: não são valores mobiliários e não podem ser registradas em uma ERIR.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Pode uma startup constituída como S.L. receber investimento de um fundo de capital de risco?
Sim. A Lei 22/2014 permite às entidades de capital de risco investir tanto em ações como em quotas, então a forma limitada não impede a entrada de um fundo. O que a S.L. não pode fazer é converter suas quotas em valores mobiliários negociáveis nem tokenizá-las; para isso, teria que se transformar antes em sociedade anônima.
Qual é o capital mínimo que uma sociedade de capital de risco precisa?
A SCR deve subscrever pelo menos 1.200.000 euros de capital, ou 900.000 se for ECR-PME. Na constituição, basta desembolsar uma quarta parte, e o restante deve ser integralizado nos doze meses seguintes à sua inscrição na CNMV. Esse desembolso pode ser feito em dinheiro, em ativos elegíveis para investimento ou em bens do seu imobilizado.
Quanto tempo tem um fundo novo para cumprir o coeficiente de 60 %?
A lei concede três anos desde a inscrição no registro da CNMV. Se mais adiante um desinvestimento fizer cair o percentual, há 24 meses para recuperá-lo, desde que não houvesse descumprimento prévio. Em caráter excepcional, a CNMV pode ampliar esses prazos quando a situação do mercado dificultar encontrar projetos.
Pode um investidor individual entrar em um FCR espanhol?
Sim, com condições. Além dos clientes profissionais, podem investir quem se comprometer a aportar pelo menos 100.000 euros e declarar por escrito que conhece os riscos. Também quem seguir uma recomendação personalizada de assessoria: se seu patrimônio financeiro não superar 500.000 euros, deve investir um mínimo de 10.000 euros que não ultrapasse 10 % desse patrimônio.
Qual é a diferença entre um FCR e um fundo EuVECA?
O FCR é uma figura da lei espanhola e se registra na CNMV. EuVECA é uma denominação do regulamento europeu 345/2013 que permite comercializar o fundo em toda a União com regras comuns: um mínimo de 70 % em investimentos admissíveis e venda a profissionais ou a partir de 100.000 euros. Uma entidade espanhola pode usá-la se cumprir o regulamento e se registrar na CNMV.
