ELTIF 2.0: qué es el fondo europeo a largo plazo (FILPE)

Un ELTIF (European Long-Term Investment Fund, FILPE en español) es un fondo de inversión alternativo de la UE autorizado según el Reglamento (UE) 2015/760. Desde el 10 de enero de 2024 rige la reforma ELTIF 2.0 (Reglamento (UE) 2023/606). Invierte al menos el 55 % en activos aptos, lo gestiona un GFIA autorizado y puede venderse a minoristas.

A este término llegan dos lectores. Una gestora que estudia lanzar un ELTIF y quiere saber qué exige y si puede representar las participaciones con tokens. Y un emisor, por ejemplo una S.A. que capta con acciones o bonos, que quiere saber si un ELTIF puede ser su inversor. Las dos respuestas están en el texto consolidado de EUR-Lex y en el reglamento técnico de la Comisión.

Qué cambió con ELTIF 2.0

El reglamento de 2015 tuvo poco uso. Según el propio legislador, en 2021 los ELTIF sumaban unos 2.400 millones de euros de activos netos. La reforma de 2023 relajó las reglas de inversión y de venta a minoristas para cambiarlo (considerando 1 del Reglamento (UE) 2023/606).

Fuente: Reglamento (UE) 2015/760, texto consolidado a 10-1-2024, comparado con su versión original.

Hay un régimen transitorio. Los ELTIF autorizados antes del 10 de enero de 2024 se consideran conformes hasta el 11 de enero de 2029, y sin límite de fecha si no captan más patrimonio. Pueden pasarse al régimen nuevo notificándolo a su autoridad (art. 2 del Reglamento (UE) 2023/606).

Qué significa para ti: si lees análisis anteriores a 2024, comprueba cada cifra. Casi todos los límites han cambiado.

Quién lo gestiona y quién lo autoriza

Solo un fondo de inversión alternativo (FIA) de la UE puede autorizarse como ELTIF, y esa autorización vale en todos los Estados miembros (art. 3.1 y 3.2 del Reglamento (UE) 2015/760).

Lo gestiona un GFIA (gestor de fondos de inversión alternativos) de la UE autorizado según la Directiva 2011/61/UE, que pide a la autoridad del fondo la aprobación para gestionarlo. Si su forma jurídica lo admite, el fondo puede gestionarse a sí mismo y pedir a la vez la autorización como ELTIF y como GFIA (art. 5.2 y 5.5 del Reglamento (UE) 2015/760).

La autoridad contesta en dos meses desde la solicitud completa, o en tres si el fondo se gestiona a sí mismo. El gestor responde del cumplimiento del reglamento y de las pérdidas o daños que cause un incumplimiento (art. 5.3, 5.5 y 7.3).

La AEVM (ESMA, la autoridad europea de valores) lleva un registro público central de los ELTIF autorizados: gestor, Estados donde se comercializan y si pueden venderse a minoristas. Solo un fondo autorizado puede usar el nombre “ELTIF” o “FILPE” (art. 3.3 y 4.1).

En España, la Ley 22/2014 incluye el FILPE en su ámbito y le aplica el Reglamento (UE) 2015/760. La CNMV lleva su registro administrativo, y puede gestionarlo una SGEIC o una SGIIC (arts. 5.1.h, 5.2, 40 bis, 58.1.ñ y 74 bis de la Ley 22/2014).

Una vez autorizado, el gestor lo comercializa entre profesionales y minoristas de su Estado y de otros Estados miembros. Usa las notificaciones de la Directiva de GFIA y entrega además el folleto y, si hay minoristas, el documento de datos fundamentales (art. 31 del Reglamento (UE) 2015/760).

Qué significa para ti: ELTIF es una etiqueta de producto, no una licencia de gestora. Sin un GFIA autorizado detrás, no hay ELTIF.

En qué puede invertir un ELTIF, y por qué le interesa a un emisor

Al menos el 55 % del patrimonio va a activos aptos. El resto puede ir a los activos en los que puede invertir un OICVM según el art. 50.1 de la Directiva 2009/65/CE (art. 9.1 y 13.1). Son activos aptos (art. 10.1):

• acciones e instrumentos de cuasicapital de una empresa en cartera admisible;
• instrumentos de deuda emitidos por esa empresa, y préstamos que le conceda el fondo con vencimiento dentro de la vida del ELTIF;
• participaciones de otros ELTIF, FCRE, FESE, OICVM y FIA de la UE con GFIA de la UE, si invierten en inversiones aptas y no tienen más del 10 % de sus activos en otros fondos;
• activos reales, como infraestructuras o inmuebles;
• titulizaciones simples, transparentes y normalizadas de determinadas exposiciones;
• bonos verdes europeos emitidos por una empresa en cartera admisible.

Los requisitos de la empresa en cartera admisible se miden en el momento de la inversión inicial. No puede ser financiera, salvo si fue autorizada o registrada hace menos de cinco años y no es una sociedad financiera de cartera ni una sociedad mixta de cartera. No puede cotizar en un mercado regulado o en un sistema multilateral, o debe tener una capitalización de hasta 1.500 M€. Y debe estar en la UE o en un tercer país que no figure en la lista de alto riesgo de blanqueo ni en la lista fiscal de jurisdicciones no cooperadoras (art. 11.1).

El fondo no puede vender en corto, exponerse a materias primas, prestar valores o hacer recompras por encima del 10 % de sus activos, ni usar derivados salvo para cubrir riesgos (art. 9.2).

Fuente: arts. 13.2 a 13.7 y 16.1 del Reglamento (UE) 2015/760. Los límites del art. 13 se aplican desde la fecha que fije el reglamento del fondo, como tarde cinco años después de la autorización o a mitad de su vida, lo que llegue antes (art. 17.1). Los de endeudamiento, como tarde tres años después del inicio de la comercialización (art. 16.3).

Qué significa para un emisor: una S.A. española no financiera y no cotizada cumple los requisitos de empresa en cartera admisible del art. 11.1. Un ELTIF puede comprar sus acciones o sus bonos. El reglamento no exige una forma de representación concreta, y en España el registro distribuido es una de las formas en que pueden representarse los valores negociables (art. 6.1 de la Ley 6/2023). Si el fondo se vende a minoristas, aplica el 20 %: un ELTIF con 50 M€ de patrimonio puede tener como máximo 10 M€ entre instrumentos y préstamos de una misma empresa.

Venta a inversores minoristas: qué exige

ELTIF 2.0 suprimió la inversión mínima de 10.000 € y el tope del 10 % de la cartera para minoristas con carteras de hasta 500.000 € (considerando 47 del Reglamento (UE) 2023/606). A cambio, la protección pasa por las reglas de MiFID II y por estas obligaciones:

• Folleto publicado antes de comercializar, como en cualquier ELTIF, y documento de datos fundamentales según el Reglamento PRIIPs (art. 23.1).
• Evaluación de idoneidad según el art. 25.2 de MiFID II y declaración de idoneidad, también cuando el minorista compra en el mercado secundario (art. 30.1).
• Consentimiento expreso si, sin asesoramiento, el fondo no resulta idóneo y el inversor quiere comprar igualmente (art. 30.1).
• Aviso por escrito si el fondo dura más de diez años, y aviso de que la casación de órdenes no da derecho a salir (art. 30.2).
• Derecho a cancelar la suscripción durante el periodo de suscripción y dos semanas después de firmar, sin penalización (art. 30.7).
• Trato igual dentro de cada clase y ninguna obligación del inversor más allá de su compromiso inicial (art. 30.5 y 30.6).
• Depositario del tipo exigido a los OICVM, sin exención de responsabilidad por pérdida de instrumentos custodiados por terceros (art. 29).
• Advertencias destacadas sobre iliquidez, plazo y conveniencia de invertir solo una pequeña parte de la cartera (art. 23.4).

Qué significa para ti: la venta a minoristas la hace una entidad autorizada, el gestor o un distribuidor sujeto a MiFID II. Un software puede ordenar el flujo, pero no hace la evaluación de idoneidad.

Liquidez: reembolsos y mercado secundario

La regla por defecto es que no hay reembolsos antes del vencimiento, y el reglamento del fondo fija esa fecha (art. 18.1).

El fondo puede prever reembolsos durante su vida si hay un periodo mínimo de tenencia, una política de reembolso y herramientas de liquidez adecuadas. Además, los reembolsos se limitan a un porcentaje de sus activos líquidos, con reparto proporcional si se piden más (art. 18.2).

El reglamento técnico de la Comisión da las tablas para calibrar ese porcentaje, y el gestor elige una de sus opciones. Un ejemplo con el escenario de referencia de su anexo I: un fondo con reembolsos trimestrales y preaviso de tres meses. Puede reembolsar, como máximo, el 33,3 % de la suma de sus activos líquidos y del flujo de caja previsto a doce meses (art. 5.5, 5.6 y anexo I del Reglamento Delegado (UE) 2024/2759).

El mismo reglamento técnico obliga a justificar ante la autoridad los reembolsos más frecuentes que trimestrales y los preavisos de menos de tres meses. Está en vigor desde el 26 de octubre de 2024 (arts. 5.4, 5.8 y 13 del Reglamento Delegado (UE) 2024/2759).

El reglamento del fondo no puede impedir que sus participaciones se admitan a negociación. Tampoco que los inversores las cedan libremente a terceros distintos del gestor, siempre que cumplan los requisitos normativos y las condiciones del folleto (art. 19.1 y 19.2).

ELTIF 2.0 añadió la casación: el fondo puede emparejar a quien quiere salir con quien quiere entrar, con una política que fije proceso, plazos, precio, prorrateo y costes. El reglamento técnico detalla su contenido (art. 19.2 bis; arts. 7 a 9 del Reglamento Delegado (UE) 2024/2759).

Qué significa para ti: el token no da liquidez por sí solo. Puede abaratar y dejar trazada la casación o la cesión entre inversores, pero las ventanas, los límites y el precio los fija la política del fondo. Más detalle en mercado secundario de security tokens.

Cómo encaja la representación tokenizada de participaciones

Ni el reglamento de 2015 ni la reforma de 2023 mencionan la tecnología de registros distribuidos. No existe un régimen específico de ELTIF tokenizado. Como el reglamento no regula la forma de representar las participaciones, hay que mirar el Derecho del Estado del fondo.

Las participaciones de un ELTIF son instrumentos financieros. Tokenizadas o no, siguen la normativa de instrumentos financieros y quedan fuera de MiCA (anexo I, sección C, punto 3, de la Directiva 2014/65/UE; art. 2.4.a del Reglamento (UE) 2023/1114).

El régimen piloto DLT tampoco es una vía directa. Su categoría de fondos solo admite OICVM con menos de 500 M€ gestionados, y un ELTIF es un FIA. Si el ELTIF tiene forma de sociedad, consulta con la autoridad si sus acciones pueden entrar por la categoría de acciones (art. 3.1 del Reglamento (UE) 2022/858; art. 25.4.a.iv de la Directiva 2014/65/UE).

En España hay piezas que no encajan del todo. La Ley 35/2003, que regula las instituciones de inversión colectiva (IIC), permite expresamente representar las participaciones de sus fondos con registros distribuidos (art. 7.1 de la Ley 35/2003, en la redacción de la Ley 6/2023). El FILPE, en cambio, aparece en la Ley 22/2014. Si se constituye como fondo de capital riesgo, esa ley prevé para sus participaciones certificados nominativos o anotaciones en cuenta y no menciona los registros distribuidos (arts. 5.1.h y 31.4 de la Ley 22/2014).

La Ley 22/2014 da a esas participaciones la condición de valores negociables, y el art. 6.1 de la Ley 6/2023 dice que los valores negociables pueden representarse con sistemas basados en registros distribuidos. Pero la Ley 6/2023 enumera las participaciones de las entidades de capital riesgo como una categoría propia de instrumento financiero. Les aplica las reglas de los valores negociables con las adaptaciones que sean precisas (art. 31.4 de la Ley 22/2014; arts. 2.1.c, 2.4 y 6.1 de la Ley 6/2023).

Si esa vía se admitiera, el emisor designaría una ERIR y la CNMV inscribiría la designación, salvo que los valores se admitan en una infraestructura del régimen piloto. Si sirve para un FILPE concreto, y con qué forma jurídica, es una pregunta para la CNMV y tu despacho: hoy es zona gris, no un camino trazado (arts. 8.4 y 8.5 de la Ley 6/2023).

Qué significa para ti: tokenizar un ELTIF es una decisión de registro y de operativa, no de producto. El vehículo, el GFIA, el folleto y el depositario van primero. El token se diseña después, para cumplir estas reglas, como explica la guía de tokenización de fondos de inversión en España.

Checklist para una gestora que estudia un ELTIF tokenizado

1. Confirma que tu GFIA está autorizado para estrategias del tipo ELTIF, o prepara la autorización conjunta si el fondo se gestiona a sí mismo (arts. 5 y 6.3).
2. Decide si el fondo será solo para profesionales o también para minoristas. Cambian la diversificación, el endeudamiento, el depositario y la comercialización.
3. Fija la vida del fondo, la política de reembolso y, si la quieres, la casación, con los criterios del Reglamento Delegado (UE) 2024/2759.
4. Redacta el folleto, el documento de datos fundamentales si hay minoristas y las notificaciones de comercialización (arts. 23 y 31).
5. Confirma con la autoridad del fondo cómo pueden representarse las participaciones en su Derecho. En España, la duda está entre la Ley 22/2014 y la Ley 6/2023.
6. Diseña el registro tokenizado para que respete la cesión libre, la idoneidad, los reembolsos y la cancelación.
7. Define qué entidad autorizada hace la evaluación de idoneidad y recibe las órdenes.

HokenFi es el software con el que una gestora o un emisor administra los tokens, mantiene al día su registro de partícipes y automatiza los eventos del vehículo. Cuando hay ERIR, es ella quien lleva el registro de la emisión, y HokenFi se conecta con ella y con la entidad autorizada. No es gestora, ni GFIA, ni entidad autorizada, no comercializa ni asesora, y no custodia dinero ni activos. Cómo se reparte cada función lo explica la página de fondos y gestoras.

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Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.

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