As obrigações conversíveis são títulos que o investidor pode transformar em ações do emissor, nas condições de prazo e preço pactuadas ao emiti-las. Combinam dívida hoje e capital amanhã. Na Espanha, só a sociedade anônima pode emiti-las: a sociedade limitada tem isso proibido pelo artigo 401 da Ley de Sociedades de Capital.
Como funciona uma obrigação conversível
O emissor coloca dívida com um cupom, normalmente inferior ao de um título de dívida simples, porque o investidor recebe também a opção de converter. A relação de conversão fixa quantas ações correspondem a cada obrigação, com um preço determinado ou um desconto sobre uma referência. Se o investidor não converte, recebe o principal no vencimento como em qualquer título de dívida.
Para o emissor, o atrativo é duplo: financia-se mais barato do que com dívida pura e adia a diluição até a conversão. O custo é a incerteza sobre o cap table futuro. Modele os cenários de conversão antes de definir os termos, não depois de colocar o papel.
Os termos que concentram a negociação são poucos: cupom, prazo, relação ou preço de conversão, janelas para exercer e proteções antidiluição. Cada um move a repartição de valor entre sócios atuais e investidores; nenhum é neutro.
Obrigação conversível e nota conversível: parecidas, não iguais
Em rodadas iniciais quase todo o mundo diz «conversível» referindo-se à nota conversível, que é um contrato de empréstimo entre a empresa e um investidor específico. A obrigação conversível é outra coisa: um valor mobiliário emitido em série, pensado para ser colocado entre múltiplos investidores. A confusão não é inócua, porque o regime jurídico e quem pode emitir mudam por completo.
| Critério | Nota conversível | Obrigação conversível |
|---|---|---|
| Natureza | Contrato de empréstimo bilateral | Valor mobiliário emitido em série |
| Quem pode usá-la | Sociedades anônimas e limitadas | Somente sociedades anônimas |
| Formalidades | Contrato privado; recomendável elevá-lo a público | Deliberação da assembleia e requisitos societários de emissão |
| Investidores | Poucos, negociados um a um | Múltiplos, colocação organizada |
Regra prática: se você dirige uma SL e um investidor lhe propõe dívida conversível, seu instrumento disponível é a nota conversível, não a obrigação.
O limite societário: por que uma S.L. não pode emiti-las
A Ley de Sociedades de Capital proíbe a sociedade limitada de emitir obrigações conversíveis em quotas sociais. Desde a reforma da Ley 5/2015, a S.L. pode sim emitir obrigações simples, com limites próprios, mas a proibição das conversíveis se mantém (art. 401.2, Real Decreto Legislativo 1/2010).
A sociedade anônima que as emite também não fica livre: a assembleia deve fixar as bases e modalidades da conversão e deliberar o aumento de capital necessário para atendê-la. São requisitos societários prévios, não trâmites posteriores.
A consequência prática: se seu plano de financiamento passa por colocar conversíveis em série entre vários investidores, você precisa ser sociedade anônima ou se transformar antes. Essa verificação societária vem antes do desenho financeiro do instrumento.
A versão tokenizada, com prudência
Uma obrigação conversível é um instrumento financeiro e representá-la por meio de tokens não muda sua natureza (MiFID II, Anexo I). O resultado é um security token sujeito à regulamentação de valores mobiliários; MiCA exclui expressamente esses casos (Reglamento (UE) 2023/1114, art. 2.4).
A emissão tokenizada exige registrar os valores mobiliários em um registro operado por uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro, o notário digital do livro de anotações (Ley 6/2023, art. 8; RD 814/2023). A primeira ERIR autorizada na Espanha foi URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. Se a oferta for pública, aplicam-se ainda as regras de prospecto e suas isenções, com o limite geral de 12 milhões de euros em vigor desde 5 de junho de 2026 (Reglamento (UE) 2024/2809).
A tokenização não contorna os limites societários: uma S.L. não pode tokenizar o que não pode emitir. A ordem correta é primeiro a estrutura societária, depois o instrumento e por fim a camada tecnológica. O processo completo, passo a passo, está em como emitir um security token na Espanha.
Relacionado: dívida subordinada e mezzanine.
Você está pensando em emitir dívida conversível e tem dúvidas sobre qual veículo e qual registro precisa? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar pela leitura, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Uma sociedade limitada pode emitir obrigações conversíveis?
Não. O artigo 401.2 da Ley de Sociedades de Capital proíbe a S.L. de emitir obrigações conversíveis em quotas sociais. Desde a Ley 5/2015, pode emitir obrigações simples, mas as conversíveis ficam reservadas à sociedade anônima. A alternativa habitual para uma S.L. é a nota conversível, que é um contrato de empréstimo.
Qual é a diferença entre uma nota conversível e uma obrigação conversível?
A nota conversível é um contrato de empréstimo bilateral, negociado com cada investidor, e podem usá-la tanto a S.A. como a S.L. A obrigação conversível é um valor mobiliário emitido em série para ser colocado entre múltiplos investidores, com deliberação de assembleia e requisitos societários, e somente a sociedade anônima pode emiti-la.
Qual regulamentação se aplica a uma obrigação conversível tokenizada?
A de valores mobiliários, não a MiCA, que exclui os criptoativos que são instrumentos financeiros (art. 2.4). A emissão tokenizada é registrada com uma ERIR conforme a Ley 6/2023 e o RD 814/2023, e se a oferta for pública aplicam-se as regras de prospecto e suas isenções. A primeira ERIR autorizada foi URSUS-3 Capital, em novembro de 2024.
