O mercado de capitais é o conjunto de mercados nos quais empresas e administrações obtêm financiamento a médio e longo prazo emitindo valores mobiliários, ações e dívida, que os investidores compram e negociam depois. Para uma empresa é a alternativa ao financiamento bancário: dinheiro de investidores em troca de valores mobiliários negociáveis, com regras de informação e supervisão.
Mercado primário e mercado secundário
No mercado primário, a empresa emite novos valores mobiliários e recebe o dinheiro: um aumento de capital, uma abertura de capital, uma colocação de títulos. É o único momento em que o financiamento entra no caixa da empresa.
No mercado secundário, esses valores mobiliários mudam de mãos entre investidores e a empresa não recebe mais nada. Ainda assim, o secundário condiciona o emissor por duas vias: dá liquidez ao investidor e, sem expectativa de liquidez, o primário fica mais caro ou simplesmente não é subscrito; e forma o preço, que será a referência de avaliação do próximo aumento de capital ou emissão. Quem planeja uma captação de capital tem que pensar nos dois mercados ao mesmo tempo, embora só o primeiro lhe traga recursos.
Quem participa
Do lado da oferta de valores mobiliários estão os emissores: empresas e administrações públicas. Do lado da demanda, os investidores institucionais (fundos, seguradoras, planos de previdência) e os investidores de varejo. Entre ambos operam os intermediários que estruturam e colocam as emissões (bancos de investimento, sociedades e agências de valores), os centros de negociação (mercados regulados como a Bolsa e sistemas multilaterais como BME Growth ou o MARF) e a infraestrutura que registra e liquida as operações. Vigilando o conjunto estão a CNMV na Espanha e a ESMA no plano europeu.
As vias de acesso para uma empresa de médio porte
Uma grande empresa de capital aberto tem o caminho pronto. A questão prática é o que pode fazer uma empresa de médio porte que busca montantes entre alguns milhões e algumas dezenas de milhões. Hoje tem quatro vias:
| Via | O que se emite | Para quem faz sentido | Requisitos orientativos |
|---|---|---|---|
| Bolsa (mercado regulado) | Ações | Empresas grandes, com histórico e estrutura de companhia aberta | Prospecto completo aprovado pela CNMV, governança corporativa, informações periódicas |
| BME Growth e BME Scaleup | Ações | Empresas em crescimento que querem listar-se com custos contidos | Requisitos de ingresso e informação menores que na Bolsa, com assessor registrado |
| Dívida (obrigações e notas promissórias, MARF) | Dívida | Empresas com fluxos de caixa estáveis que não querem diluir o capital | Documentação da emissão e análise ou classificação de risco conforme o mercado |
| Emissão tokenizada (STO) | Ações ou dívida representadas em registro distribuído | Montantes médios e colocação direta para investidores identificados | Inscrição mediante uma ERIR; prospecto ou isenção conforme o montante |
Os dois primeiros caminhos são os clássicos da renda variável; a diferença entre eles está no patamar de entrada e no custo de manutenção, tratados na ficha de BME Scaleup. O terceiro evita a diluição em troca de um compromisso de pagamento. O quarto é o mais recente: a Ley 6/2023 permite representar valores mobiliários em sistemas baseados em tecnologia de registro distribuído, com inscrição a cargo de uma ERIR (artigo 8 da lei, desenvolvido pelo RD 814/2023). Como funciona aplicado à renda fixa está no guia de tokenização de dívida e títulos na Espanha.
Dois apontamentos regulatórios que mudam os números de uma emissão de porte médio. Desde 5 de junho de 2026, com o Listing Act, as ofertas de até 12 milhões de euros podem se enquadrar na isenção de prospecto do Regulamento de Prospectos (UE) 2017/1129, o que reduz o custo documental da operação. E para a negociação posterior de valores mobiliários tokenizados existe o Regime-Piloto DLT (UE) 2022/858, que habilita infraestruturas de mercado baseadas em registro distribuído.
Como escolher a via
Não há um caminho melhor em abstrato; há um caminho que se encaixa com quatro variáveis: o montante buscado, o custo total (assessores, documentação, comissões de colocação e manutenção anual), o prazo até receber os recursos e a diluição que o acionista atual está disposto a aceitar. Uma quinta variável, menos visível, é qual liquidez espera o tipo de investidor que se quer atrair: não exige o mesmo um fundo que entra por cinco anos que um investidor de varejo.
As comparações detalhadas já estão feitas: IPO versus STO para quem dúvida entre listagem tradicional e emissão tokenizada, e equity tokenizado versus aumento de capital para quem parte de um aumento de capital clássico. Se a operação exige prospecto, seu conteúdo e seus prazos estão na ficha do prospecto CNMV.
Sua empresa estuda como captar capital fora do circuito bancário? Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar pela leitura, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Qual é a diferença entre mercado de capitais e mercado monetário?
O prazo. O mercado monetário negocia instrumentos de curto prazo, normalmente até um ano, como letras ou notas promissórias, e serve para gerenciar liquidez. O mercado de capitais negocia ações e dívida de médio e longo prazo, e serve para financiar investimento e crescimento. Uma empresa que busca capital estável para crescer recorre ao segundo.
O que é o mercado primário e o secundário?
O mercado primário é o da emissão: a empresa cria novos valores mobiliários e recebe o dinheiro dos investidores que os subscrevem. O mercado secundário é o da negociação: esses valores mudam de mãos entre investidores sem que a empresa receba recursos. O secundário traz liquidez e forma o preço que servirá de referência em futuras emissões.
Uma empresa de porte médio pode acessar o mercado de capitais sem abrir capital na bolsa?
Sim. Pode se incorporar a sistemas multilaterais como BME Growth ou BME Scaleup, emitir dívida em mercados como o MARF ou emitir valores mobiliários tokenizados ao abrigo da Ley 6/2023, com inscrição mediante uma ERIR. Além disso, desde 5 de junho de 2026, as ofertas de até 12 milhões de euros podem se enquadrar na isenção de prospecto, o que barateia a operação.
