El mercado de capitales es el conjunto de mercados en los que empresas y administraciones obtienen financiación a medio y largo plazo emitiendo valores, acciones y deuda, que los inversores compran y negocian después. Para una empresa es la alternativa a la financiación bancaria: dinero de inversores a cambio de valores negociables, con reglas de información y supervisión.
Mercado primario y mercado secundario
En el mercado primario la empresa emite valores nuevos y recibe el dinero: una ampliación de capital, una salida a bolsa, una colocación de bonos. Es el único momento en el que la financiación entra en la caja de la empresa.
En el mercado secundario esos valores cambian de manos entre inversores y la empresa ya no recibe nada. Aun así, el secundario condiciona al emisor por dos vías: da liquidez al inversor, y sin expectativa de liquidez el primario se encarece o directamente no se cubre; y forma el precio, que será la referencia de valoración de la siguiente ampliación o emisión. Quien planifica una captación de capital tiene que pensar en los dos mercados a la vez, aunque solo el primero le traiga fondos.
Quién participa
En el lado de la oferta de valores están los emisores: empresas y administraciones públicas. En el de la demanda, los inversores institucionales (fondos, aseguradoras, planes de pensiones) y los minoristas. Entre ambos operan los intermediarios que estructuran y colocan las emisiones (bancos de inversión, sociedades y agencias de valores), los centros de negociación (mercados regulados como la Bolsa y sistemas multilaterales como BME Growth o el MARF) y la infraestructura que registra y liquida las operaciones. Vigilando el conjunto están la CNMV en España y ESMA en el plano europeo.
Las vías de acceso para una empresa mediana
Una gran cotizada tiene el camino hecho. La cuestión práctica es qué puede hacer una empresa mediana que busca importes de entre unos pocos millones y algunas decenas. Hoy tiene cuatro vías:
| Vía | Qué se emite | Para quién tiene sentido | Requisitos orientativos |
|---|---|---|---|
| Bolsa (mercado regulado) | Acciones | Empresas grandes, con historial y estructura de cotizada | Folleto completo aprobado por la CNMV, gobierno corporativo, información periódica |
| BME Growth y BME Scaleup | Acciones | Empresas en crecimiento que quieren cotizar con costes contenidos | Requisitos de incorporación e información menores que en Bolsa, con asesor registrado |
| Deuda (bonos y pagarés, MARF) | Deuda | Empresas con flujos estables que no quieren diluir el capital | Documentación de la emisión y análisis o calificación según el mercado |
| Emisión tokenizada (STO) | Acciones o deuda representadas en registro distribuido | Importes medios y colocación directa a inversores identificados | Inscripción mediante una ERIR; folleto o exención según el importe |
Los dos primeros caminos son los clásicos de la renta variable; la diferencia entre ellos está en el listón de entrada y en el coste de mantenimiento, tratados en la ficha de BME Scaleup. El tercero evita la dilución a cambio de un compromiso de pago. El cuarto es el más reciente: la Ley 6/2023 permite representar valores negociables en sistemas basados en tecnología de registro distribuido, con inscripción a cargo de una ERIR (artículo 8 de la ley, desarrollado por el RD 814/2023). Cómo funciona aplicado a la renta fija está en la guía de tokenización de deuda y bonos en España.
Dos apuntes regulatorios que cambian los números de una emisión mediana. Desde el 5 de junio de 2026, con el Listing Act, las ofertas de hasta 12 millones de euros pueden acogerse a la exención de folleto del Reglamento de Folletos (UE) 2017/1129, lo que reduce el coste documental de la operación. Y para la negociación posterior de valores tokenizados existe el Régimen Piloto DLT (UE) 2022/858, que habilita infraestructuras de mercado basadas en registro distribuido.
Cómo elegir la vía
No hay una vía mejor en abstracto; hay una vía que encaja con cuatro variables: el importe que se busca, el coste total (asesores, documentación, comisiones de colocación y mantenimiento anual), el plazo hasta recibir los fondos y la dilución que el accionista actual está dispuesto a aceptar. Una quinta variable, menos visible, es qué liquidez espera el tipo de inversor al que se quiere atraer: no exige lo mismo un fondo que entra a cinco años que un minorista.
Las comparaciones detalladas ya están hechas: IPO frente a STO para quien duda entre cotización tradicional y emisión tokenizada, y equity tokenizado frente a ampliación de capital para quien parte de una ampliación clásica. Si la operación requiere folleto, su contenido y sus plazos están en la ficha del folleto CNMV.
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Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.
