O que determina se um token é um security token ou cai sob a MiCA não é o seu nome, mas o direito que incorpora. Se concede direitos econômicos ou políticos próprios de um instrumento financeiro, rege-se pela normativa do mercado de valores. Se não os concede, pode ficar dentro do âmbito da MiCA.
Vai tokenizar um ativo e não sabe sob qual regulamentação seu token se enquadra? É a primeira dúvida de todo emissor na Espanha, e dela depende todo o resto: o supervisor, a documentação e o custo. A regra é simples: o que manda é o direito que o token incorpora, não como você o chama. Use esta tabela para classificar seu caso em um relance e saberá se seria um security token (Ley 6/2023 e MiFID II, supervisionado pela CNMV) ou se cai sob o regulamento de criptoativos MiCA.
Classifique seu token em um relance
| O que representa seu token | Categoria legal | Normativa e supervisor |
|---|---|---|
| Ações de uma sociedade anônima (as participações de uma SL não são valores) | Token de valor mobiliário | Ley 6/2023 + MiFID II · CNMV · fora do MiCA (art. 2.4) · ERIR |
| Dívida: bônus, obrigação ou nota promissória (um empréstimo bilateral não é um valor) | Token de valor mobiliário | Ley 6/2023 + MiFID II · CNMV · fora do MiCA · ERIR |
| Participação em um fundo (IIC) | Token de valor mobiliário | Ley 6/2023 + Ley 35/2003 · CNMV · fora do MiCA |
| «Utility» com direito econômico (repartição de benefícios ou valor ligado ao projeto) | Reclassificável como security | Substância sobre forma (art. 4 MiFID II); Diretrizes ESMA 2025 · CNMV |
| Valor estável referenciado a uma moeda oficial (p. ex. o euro) | EMT (MiCA) | MiCA, Título IV · Banco de España |
| Valor estável referenciado a uma cesta de ativos ou moedas | ART (MiCA) | MiCA, Título III · Banco de España |
| Acesso a um serviço já funcional, sem direito econômico | Outro criptoativo («utility») | MiCA, Título II · CNMV · livro branco |
| Peça única não fungível (arte, colecionável), sem fracionar | Excluído da MiCA | MiCA, art. 2 (exclusões) |
O seu caso se enquadra em «security token»? É exatamente o que a HokenFi estrutura: emissões reguladas ao abrigo da Ley 6/2023 e da MiFID II, com registro na ERIR e supervisão da CNMV. Fale com um especialista em emissões ou leia o guia de como emitir um security token na Espanha.
Como se classifica um token na Espanha (o marco que a tabela aplica)
A regra de ouro é que a natureza jurídica prevalece sobre a tecnologia. Um token não é uma categoria legal nova: é o suporte de um direito que já existe. Para saber qual normativa se aplica, observa-se qual direito ele incorpora, não como se chama.
Se o token incorpora direitos próprios de um instrumento financeiro (ações, títulos de dívida, cotas de um fundo ou derivados do Anexo I da MiFID II), é um security token: rege-se pela Ley 6/2023 (LMVSI) e pela MiFID II, é supervisionado pela CNMV e fica excluído da MiCA por seu artigo 2(4). Sua emissão exige documento de emissão, folheto da CNMV ou uma isenção, e registro em uma entidade responsável pela inscrição e registro (ERIR), regulada pelo RD 814/2023.
Se o token não incorpora um direito financeiro, entra no âmbito do regulamento de criptoativos MiCA: como ficha de moeda eletrônica (EMT, Título IV, Banco de España) se referenciada a uma moeda oficial; como ficha referenciada a ativos (ART, Título III, Banco de España) se referenciada a uma cesta; ou como «outro criptoativo» do Título II (o que o mercado chama de utility, supervisionado pela CNMV) nos demais casos. Os NFTs únicos e não fungíveis ficam excluídos da MiCA (art. 2).
O ponto crítico é a substância sobre a forma (art. 4 MiFID II): se um token rotulado como «utility» distribui lucros ou seu valor depende do sucesso do projeto, a CNMV e a ESMA podem reclassificá-lo como instrumento financeiro, segundo as Diretrizes ESMA de março de 2025. Rotular um token como utility não protege contra essa reclassificação.
Perguntas frequentes
Um security token entra na MiCA?
Não. Quando o token representa um instrumento financeiro (ações, títulos de dívida, cotas de fundos), fica sob a Ley 6/2023 e a MiFID II com supervisão da CNMV, e está excluído da MiCA por seu artigo 2(4).
Posso evitar a regulamentação de valores chamando meu token de «utility»?
Não. Se o token tem componente econômico (distribuição de lucros ou valor ligado ao sucesso do projeto), a ESMA e a CNMV podem reclassificá-lo como instrumento financeiro considerando sua substância (art. 4 MiFID II; Diretrizes ESMA de 2025). O rótulo de marketing não é uma proteção.
O que preciso para emitir um security token na Espanha?
Documento de emissão, folheto aprovado pela CNMV ou uma isenção de folheto, distribuição por meio de uma entidade autorizada e registro dos valores em uma ERIR autorizada. Tudo isso sob a Ley 6/2023 e a MiFID II.
Quem supervisiona cada tipo de token?
Os security tokens e os «outros criptoativos» do Título II da MiCA são supervisionados pela CNMV. As fichas de moeda eletrônica (EMT) e as fichas referenciadas a ativos (ART) são supervisionadas pelo Banco de España.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, tributária nem de investimento. Verifique a versão vigente das normas no BOE e no EUR-Lex e consulte um profissional antes de emitir.
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