CMVM vs CNMV: registo de valores em DLT em Portugal e Espanha

Em Espanha, os valores representados em tecnologia de registo distribuído (DLT) têm uma figura própria de registo: a ERIR, prevista no art. 8.º da Lei 6/2023 e inscrita num registo da CNMV. Em Portugal não existe figura equivalente. Um valor tokenizado é um valor escritural e regista-se pelas regras gerais do Código dos Valores Mobiliários (CVM), sob supervisão da CMVM.

Os dois países aplicam o mesmo Regime Piloto europeu e o mesmo Regulamento do Prospeto. As diferenças estão em quem mantém o registo, em quantas infraestruturas DLT já foram autorizadas e em algumas regras nacionais sobre ofertas isentas. Esta comparação usa as normas vigentes a 1 de novembro de 2026.

Os dois supervisores

CMVM. Supervisiona as formas organizadas de negociação, as ofertas públicas de valores mobiliários, os sistemas centralizados e as entidades sujeitas à sua supervisão (CVM, art. 353.º, n.º 1). É a autoridade competente para o Regime Piloto em Portugal (Decreto-Lei n.º 66/2023, anexo II, art. 4.º). No MiCA, partilha funções com o Banco de Portugal, que fica com as criptofichas referenciadas a ativos e de moeda eletrónica e com a autorização dos prestadores de serviços de criptoativos (Lei n.º 69/2025, art. 2.º).

CNMV. Mantém o registo das entidades responsáveis pela administração da inscrição e registo de valores em DLT, onde se inscrevem as ERIR e as suas emissões (Real Decreto 815/2023, art. 2.º, alínea b)). Autoriza também infraestruturas do Regime Piloto em Espanha, como mostra a lista da ESMA.

Critério: num projeto com emitente espanhol, o supervisor de referência é a CNMV; com emitente português, a CMVM. A nacionalidade do promotor não muda isso.

Registo de valores em DLT em Espanha: a ERIR

A Lei 6/2023 admite três formas de representar valores: anotações em conta, títulos e sistemas baseados em DLT (Ley 6/2023, art. 6.º, n.º 1). O sistema DLT tem de garantir a integridade e a imutabilidade da emissão e identificar os titulares (art. 6.º, n.º 5).

O emitente designa no documento de emissão uma ou várias entidades responsáveis pela administração da inscrição e registo, a ERIR. Essa entidade gere a identificação dos titulares, os eventos societários e os ónus que afetem a emissão, e tem de estar autorizada para a atividade do art. 126.º, alínea a), da mesma lei (Ley 6/2023, art. 8.º, n.º 4). Se os valores forem admitidos num centro de negociação DLT, a responsabilidade passa para a infraestrutura autorizada (art. 8.º, n.º 5).

A 31 de outubro de 2026, o registo da CNMV tinha uma ERIR inscrita, a URSUS-3 Capital, A.V., S.A. Essa ERIR somava 23 emissões, 19 de obrigações e 4 de ações, num total de 93 685 715 €. A mais recente foi inscrita a 23 de outubro de 2026. A própria CNMV avisa que a inscrição não implica que tenha validado as condições da emissão nem a informação do emitente (CNMV, ficha ERIR de URSUS-3 Capital).

Critério: em Espanha, escolher a ERIR faz parte do desenho da emissão e fica escrito no documento de emissão.

Registo de valores em DLT em Portugal: as regras gerais

O CVM só distingue valores escriturais e titulados (art. 46.º). Na reforma em vigor desde 1 de setembro de 2026, o Governo ponderou criar uma modalidade autónoma para os valores em DLT e decidiu não o fazer. O preâmbulo, que não é articulado e por isso não cria regras, reafirma que o registo em conta pode usar DLT que assegure a integridade e a imutabilidade da emissão (Decreto-Lei n.º 171/2026, preâmbulo).

O registo segue as modalidades gerais (CVM, arts. 61.º a 64.º):

• sistema centralizado, obrigatório para valores admitidos à negociação em mercado regulamentado ou em sistema multilateral ou organizado (art. 62.º);
• um único intermediário financeiro indicado pelo emitente, obrigatório nas ofertas públicas fora do sistema centralizado (art. 63.º);
• o próprio emitente, para valores nominativos que não estejam em nenhuma das anteriores (art. 64.º).

O intermediário registador precisa de autorização da autoridade competente e de registo prévio na CMVM (CVM, art. 295.º, n.º 1). Ao contrário de Espanha, o CVM não prevê um registo específico de entidades que mantêm registos em DLT.

Critério: em Portugal, a pergunta não é “que ERIR escolher”, mas que intermediário registador aceita manter as contas em DLT, ou se a emissão pode ficar registada no próprio emitente. Numa oferta isenta de prospeto, confirme com o advogado se ela conta como pública para o CVM, que só qualifica assim as ofertas que exigem prospeto ou documento equivalente (art. 109.º, n.º 1, alínea a)).

Regime Piloto: as mesmas regras, resultados diferentes

O Regulamento (UE) 2022/858 aplica-se de igual forma nos dois países. Uma infraestrutura DLT só aceita ações de emitentes com capitalização inferior a 500 milhões de euros e obrigações com volume de emissão inferior a 1000 milhões. Para unidades de participação, o limite é de 500 milhões sob gestão (art. 3.º, n.º 1). O valor agregado dos instrumentos numa infraestrutura não pode ultrapassar 6000 milhões de euros (art. 3.º, n.º 2).

Em Portugal, os instrumentos admitidos num sistema de negociação multilateral DLT ficam dispensados da integração no sistema centralizado (Decreto-Lei n.º 66/2023, anexo II, art. 3.º, n.º 1). Na lista da ESMA atualizada a 16 de outubro de 2026, Espanha tem uma infraestrutura autorizada pela CNMV, a Securitize Europe DLT TSS, desde 26 de novembro de 2025. Portugal não tem nenhuma.

Critério: quem precisa de negociação secundária em DLT hoje recorre a uma infraestrutura autorizada noutro Estado-Membro, dentro dos limites do art. 3.º.

Prospeto, isenções e prazos

O Regulamento do Prospeto, na redação do Regulamento (UE) 2024/2809 aplicável desde 5 de junho de 2026, isenta as ofertas ao público inferiores a 12 milhões de euros por emitente, somadas na União em 12 meses, desde que não sejam notificadas a outro Estado-Membro (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 3.º, n.º 2). O Regulamento é diretamente aplicável, e o limiar é de 12 milhões em Portugal e em Espanha. Portugal alinhou o CVM com esse valor (art. 109.º, n.º 4). Em Espanha, o art. 35.º, n.º 2, alínea b), da Lei 6/2023 ainda refere 8 milhões no texto consolidado do BOE, mas esse valor deixou de ser uma opção permitida: o Regulamento só admite 12 milhões ou, por opção notificada, 5 milhões (art. 3.º, n.º 2-A).

Em Espanha, há uma regra adicional para as ofertas isentas de prospeto dirigidas ao público em geral com publicidade. Nesses casos, tem de intervir uma entidade autorizada a prestar serviços de investimento, salvo se a oferta passar por uma plataforma de financiamento participativo (Ley 6/2023, art. 36.º, n.os 1 e 2). Em Portugal, abaixo de 12 milhões, o título do CVM sobre ofertas públicas não se aplica (art. 109.º, n.º 4). Confirme com o advogado que outras regras se aplicam à comercialização.

Os prazos de aprovação são os mesmos: 10 dias úteis, ou 20 se o emitente nunca fez uma oferta ao público nem tem valores admitidos em mercado regulamentado (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 20.º, n.os 2 e 3). Para passaportar, a autoridade de origem envia o certificado ao país de acolhimento num dia útil (art. 25.º, n.º 1).

Tabela comparativa

Exemplo: a mesma emissão nos dois países

Caso hipotético, com números ilustrativos: uma empresa portuguesa constitui uma sociedade anónima em Espanha, com o capital mínimo de 60 000 € (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.º, n.º 2). A sociedade emite obrigações representadas em DLT, com uma ERIR, e quer vendê-las a investidores de retalho em Espanha e em Portugal.

• Emissão de 15 milhões a 5,5 %: 825 000 € de juros por ano. Como passa de 12 milhões, precisa de prospeto. A CNMV tem até 20 dias úteis para decidir, por ser a primeira oferta do emitente, e envia o certificado à CMVM num dia útil. O sumário tem de estar em português ou noutra língua aceite pela CMVM (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 27.º, n.º 2).
• Emissão de 6 milhões: fica abaixo do limiar, mas não há passaporte, salvo se o emitente elaborar voluntariamente um prospeto e o fizer aprovar (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 4.º). Em Portugal, o título do CVM sobre ofertas públicas aplica-se a ofertas dirigidas a residentes, qualquer que seja a lei do emitente, mas não abaixo de 12 milhões (CVM, arts. 108.º, n.º 1, e 109.º, n.º 4). Em Espanha, se houver publicidade ao público em geral, aplica-se o art. 36.º da Lei 6/2023.

É nesta via que a HokenFi encaixa: o software com que a sociedade espanhola prepara e gere a emissão, integrado com a URSUS-3 Capital, A.V., S.A., a ERIR inscrita na CNMV. A HokenFi não é entidade regulada nem presta aconselhamento.

Também encaixa em Portugal quando o registo pode ficar junto do próprio emitente (valores nominativos sem oferta pública, CVM, art. 64.º, n.º 1): a sociedade emite e gere os valores na plataforma, sem ERIR nem registador. Quando a lei exige intermediário registador, a via é a espanhola.

Erros típicos

• Procurar uma “ERIR portuguesa”. Em Portugal, o registo cabe a um intermediário financeiro ou ao emitente.
• Assumir que uma sociedade portuguesa pode inscrever valores próprios numa ERIR espanhola. A via documentada é emitir através de uma sociedade constituída em Espanha.
• Ler a inscrição na CNMV como validação da emissão.
• Contar com o passaporte para uma oferta isenta de prospeto.
• Esquecer que o limiar de 12 milhões soma todas as ofertas na União em 12 meses.

Para aprofundar, consulte o registo de ERIR em Espanha, o Regime Piloto DLT da UE e o guia do passaporte europeu do prospeto.

Fontes oficiais: registo de ERIR da CNMV, lista da ESMA de infraestruturas DLT e Código dos Valores Mobiliários consolidado.

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Este conteúdo é divulgativo e formativo. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal nem de investimento. Verifique a versão em vigor das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.

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