Em Portugal, tokenizar um ativo financeiro significa emitir valores mobiliários escriturais cujo registo em conta é feito com tecnologia de registo distribuído (DLT). Não existe uma lei portuguesa de tokenização nem uma entidade equivalente à ERIR espanhola. Aplica-se o Código dos Valores Mobiliários (CVM). O preâmbulo da reforma do CVM em vigor desde 1 de setembro de 2026, que explica a lei mas não é norma, reafirma que o registo em conta pode usar DLT.
Para uma empresa portuguesa, a decisão prática é por onde emitir. Pode fazê-lo em Portugal, com as regras gerais dos valores escriturais, ou através de uma sociedade constituída em Espanha, que emite ao abrigo da Lei 6/2023 e pode passaportar o prospeto para Portugal. Este guia compara as duas vias, com os limiares e os prazos em vigor a 1 de novembro de 2026.
O que o enquadramento português permite hoje
O CVM conhece duas formas de representar valores mobiliários: escriturais, registados em conta, e titulados, em papel (Código dos Valores Mobiliários, art. 46.º, n.º 1). Um valor tokenizado é escritural. A tecnologia muda; a natureza jurídica do valor não muda.
O Governo ponderou criar uma modalidade autónoma para os valores em DLT e afastou essa hipótese. O preâmbulo do Decreto-Lei n.º 171/2026 explica que esses valores têm natureza escritural. O mesmo texto reafirma que o registo em conta pode ser feito com tecnologias de registo distribuído que assegurem a integridade e a imutabilidade da emissão (Decreto-Lei n.º 171/2026, de 26 de agosto, preâmbulo). O preâmbulo não é articulado: orienta a leitura, mas a base legal continua a ser o art. 46.º do CVM e as regras gerais do registo em conta.
A mesma leitura já constava do diploma que executou o Regime Piloto em Portugal. No preâmbulo, esse diploma considera a tokenização de instrumentos financeiros uma forma de representação escritural, em linha com o princípio da neutralidade tecnológica (Decreto-Lei n.º 66/2023, de 8 de agosto, preâmbulo).
Um valor mobiliário tokenizado continua a ser um instrumento financeiro. Aplicam-se-lhe o CVM e as regras europeias de mercados, e o Regulamento MiCA não se aplica a criptoativos que sejam instrumentos financeiros (Regulamento (UE) 2023/1114, art. 2.º, n.º 4, alínea a)).
Critério: antes de escolher a tecnologia, defina que valor mobiliário vai emitir. É isso que determina as regras aplicáveis.
Quem supervisiona
- CMVM. Supervisiona as ofertas públicas de valores mobiliários, os sistemas centralizados e as entidades sujeitas à sua supervisão (CVM, art. 353.º, n.º 1). É a autoridade competente para autorizar infraestruturas do Regime Piloto (Decreto-Lei n.º 66/2023, anexo II, art. 4.º). Autoriza também os prestadores de serviços de financiamento colaborativo de capital ou por empréstimo (Lei n.º 102/2015, art. 4.º, n.º 2, na redação do Decreto-Lei n.º 66/2023).
- Banco de Portugal. No MiCA, supervisiona os emitentes de criptofichas referenciadas a ativos e de moeda eletrónica e a autorização dos prestadores de serviços de criptoativos. A CMVM fica com as ofertas de outros criptoativos e o abuso de mercado (Lei n.º 69/2025, de 22 de dezembro, art. 2.º).
- Euronext Securities Porto. Não é supervisor. É a central de valores mobiliários do mercado português e segue as regras da CMVM, segundo o próprio operador. Gere o sistema centralizado onde se registam os valores admitidos à negociação.
Critério: para uma emissão de ações ou obrigações tokenizadas, o interlocutor é a CMVM. O Banco de Portugal só entra se o token não for um valor mobiliário e cair no MiCA.
Quem faz o registo dos valores tokenizados
O CVM prevê três modalidades de registo individualizado: conta num intermediário integrada em sistema centralizado, conta num único intermediário indicado pelo emitente, ou conta junto do próprio emitente (CVM, art. 61.º). A escolha não é livre em todos os casos.
- Admissão à negociação: os valores admitidos em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado são integrados obrigatoriamente em sistema centralizado (CVM, art. 62.º). A exceção são os instrumentos admitidos num sistema de negociação multilateral DLT do Regime Piloto (Decreto-Lei n.º 66/2023, anexo II, art. 3.º, n.º 1).
- Oferta pública fora do sistema centralizado: os valores são registados obrigatoriamente num único intermediário financeiro, indicado pelo emitente (CVM, art. 63.º, n.º 1, alínea b), e n.º 2).
- Valores nominativos sem oferta pública: se não estiverem no sistema centralizado nem num intermediário, o registo faz-se junto do emitente (CVM, art. 64.º, n.º 1).
Atenção ao conceito de oferta pública: o CVM só considera públicas as ofertas que exigem prospeto ou documento equivalente segundo o direito da União (CVM, art. 109.º, n.º 1, alínea a)). Numa oferta isenta, confirme com o advogado se o art. 63.º se aplica ou se os valores nominativos podem ficar registados no emitente.
O registo e o depósito de instrumentos financeiros são um serviço auxiliar de intermediação financeira (CVM, art. 291.º, alínea a)). Só um intermediário financeiro pode prestá-lo a título profissional, com autorização da autoridade competente e registo prévio na CMVM (CVM, arts. 289.º, n.º 2, e 295.º, n.º 1).
Na lista da ESMA de infraestruturas DLT autorizadas, atualizada a 16 de outubro de 2026, nenhuma tem Portugal como jurisdição. Há sete autorizadas, na Alemanha, em Espanha, em França, na Lituânia e na República Checa (ESMA, Authorised DLT Market Infrastructures).
Critério: se a oferta for pública, conte com um intermediário financeiro registado na CMVM que aceite manter o registo em DLT. Sem ele, a via portuguesa não avança.
O que se pode tokenizar
São valores mobiliários, entre outros, as ações, as obrigações, os títulos de participação, as unidades de participação em organismos de investimento coletivo e os warrants autónomos (CVM, art. 1.º, n.º 1). O papel comercial, dívida a menos de um ano, é nominativo e tem forma escritural (Decreto-Lei n.º 69/2004, arts. 1.º, n.º 2, e 10.º).
As quotas de uma sociedade por quotas não constam dessa lista. A sua transmissão exige forma escrita e, em regra, o consentimento da sociedade (Código das Sociedades Comerciais, art. 228.º). Para emitir capital em forma de ações, a empresa precisa de ser sociedade anónima, com o capital dividido em ações e um capital mínimo de 50 000 € (Código das Sociedades Comerciais, arts. 271.º e 276.º, n.º 5).
Um imóvel, uma carteira de créditos ou as receitas de um projeto não se tokenizam diretamente. O habitual é colocá-los numa sociedade que emite ações ou obrigações; o token representa esse valor mobiliário, não o bem. Um token que não seja instrumento financeiro pode cair no MiCA; as ofertas desses criptoativos, fora das criptofichas referenciadas a ativos e de moeda eletrónica, são supervisionadas pela CMVM (Lei n.º 69/2025, art. 2.º, n.º 1, alínea b)).
Critério: se a empresa é uma sociedade por quotas, a via segura para emitir capital em valores mobiliários é transformar-se em sociedade anónima. Se pensa em dívida, confirme antes com o advogado se e em que termos pode emitir obrigações, porque os arts. 348.º e seguintes do CSC estão escritos para a sociedade anónima.
As opções de uma empresa portuguesa
1. Emitir em Portugal
Uma sociedade anónima portuguesa emite ações ou obrigações escriturais e regista-as em DLT através de um intermediário registador ou, nos casos do art. 64.º, junto de si própria. Abaixo de 12 milhões de euros oferecidos na União em 12 meses, o título do CVM sobre ofertas públicas não se aplica (CVM, art. 109.º, n.º 4, na redação do Decreto-Lei n.º 171/2026). Acima desse valor, e salvo outra isenção, é preciso um prospeto aprovado pela CMVM.
Esta via mantém tudo sob lei portuguesa. A dificuldade está no registador: a lei não cria uma figura própria para DLT, e o intermediário tem de aceitar esse registo dentro das suas obrigações gerais.
2. Constituir uma sociedade em Espanha e passaportar o prospeto
A empresa portuguesa constitui uma sociedade anónima em Espanha, com capital mínimo de 60 000 € (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.º, n.º 2). Essa sociedade emite valores representados em DLT ao abrigo da Lei 6/2023 e designa uma ERIR, a entidade responsável pela administração da inscrição e registo (Ley 6/2023, arts. 6.º, n.º 1, e 8.º, n.º 4). O emitente é espanhol; a empresa portuguesa é o acionista ou o promotor.
Para oferecer em Portugal, o prospeto aprovado pela CNMV vale no país de acolhimento depois de notificado à CMVM. A CNMV envia o certificado de aprovação no prazo de um dia útil (Regulamento (UE) 2017/1129, arts. 24.º e 25.º). O sumário tem de estar em português ou noutra língua aceite pela CMVM (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 27.º, n.º 2).
A isenção de prospeto até 12 milhões só vale para ofertas não sujeitas a notificação, ou seja, não viaja com o passaporte (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 3.º, n.º 2, alínea a)). Abaixo desse valor, só há passaporte se o emitente elaborar voluntariamente um prospeto e o fizer aprovar (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 4.º). Um veículo que agrupa capital de vários investidores pode, além disso, ser qualificado em Espanha como entidade de investimento coletivo de tipo fechado; é um risco a avaliar com o advogado (Ley 22/2014, art. 4.º).
É nesta via que entra a HokenFi: o software com que uma sociedade emite valores tokenizados em Espanha, integrado com a URSUS-3 Capital, A.V., S.A., a ERIR inscrita na CNMV. A HokenFi não é uma entidade regulada nem presta aconselhamento.
A HokenFi também serve na via portuguesa sem registador. Quando os valores são nominativos, não há oferta pública e o registo pode ficar junto do próprio emitente (CVM, art. 64.º, n.º 1), a sociedade portuguesa pode emitir e gerir os seus valores tokenizados na plataforma, sem ERIR nem intermediário registador. Quando a lei exige um intermediário registador, a via é a espanhola. Confirme com o seu advogado em que caso está a sua emissão.
3. Usar uma infraestrutura do Regime Piloto
Uma infraestrutura DLT autorizada noutro Estado-Membro pode registar e negociar o valor, dentro dos limites do Regime Piloto. Nas ações, o emitente tem de ter capitalização inferior a 500 milhões de euros; nas obrigações, o volume de emissão tem de ser inferior a 1000 milhões (Regulamento (UE) 2022/858, art. 3.º, n.º 1). É a via para quem quer negociação secundária regulada, e depende da admissão por essa infraestrutura.
Tabela de opções
| Emitir em Portugal | Sociedade em Espanha | Infraestrutura do Regime Piloto | |
|---|---|---|---|
| Norma principal | CVM e Código das Sociedades Comerciais | Lei 6/2023 e Ley de Sociedades de Capital | Regulamento (UE) 2022/858 |
| Emitente | Sociedade anónima portuguesa | Sociedade anónima espanhola | Emitente admitido pela infraestrutura |
| Quem regista | Intermediário financeiro registado na CMVM ou o próprio emitente (art. 64.º) | ERIR designada no documento de emissão | O operador da infraestrutura DLT |
| Supervisor | CMVM | CNMV | Autoridade do Estado da infraestrutura |
| Prospeto acima de 12 M€ | Aprovado pela CMVM | Aprovado pela CNMV e passaportado | Conforme a oferta e a admissão |
| Faz sentido se | Investidores em Portugal e registador disponível | Investidores em vários países da UE | Necessidade de mercado secundário |
Exemplo com números
Caso hipotético, com números ilustrativos: uma sociedade anónima de Braga quer captar 3 milhões de euros em obrigações a 5 anos, com cupão anual de 6 %, junto de cerca de 600 investidores de retalho em Portugal. O custo anual de juros é de 180 000 €, e 900 000 € no total do prazo.
Como a oferta se dirige a mais de 150 investidores não qualificados, não beneficia dessa isenção (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 1.º, n.º 4, alínea b)). Mas 3 milhões ficam abaixo dos 12 milhões em 12 meses: a oferta fica isenta de prospeto e, emitindo em Portugal, o título do CVM sobre ofertas públicas não se aplica (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 3.º, n.º 2; CVM, art. 109.º, n.º 4). Se nos 12 meses seguintes lançar outra série de 10 milhões, o total passa a 13 milhões e a nova oferta exige prospeto.
Pela sociedade espanhola, a mesma oferta de 3 milhões em Portugal não tem passaporte, porque não há prospeto. O emitente teria de confirmar com advogados dos dois países que regras nacionais se aplicam à oferta.
Erros típicos
- Procurar uma “lei de tokenização” portuguesa. O regime é o dos valores escriturais do CVM.
- Assumir que uma sociedade portuguesa pode inscrever os seus valores numa ERIR espanhola. O que está previsto é emitir através de uma sociedade constituída em Espanha.
- Tokenizar quotas. Para emitir capital em valores mobiliários é preciso uma sociedade anónima.
- Calcular o limiar de 12 milhões por emissão. Conta o total das ofertas ao público sem prospeto feitas pelo emitente na União em 12 meses.
- Tratar um valor mobiliário tokenizado como criptoativo do MiCA.
Para aprofundar, veja o que é a tokenização de ativos, o passaporte europeu do prospeto e o registo de ERIR em Espanha.
Fontes oficiais: Decreto-Lei n.º 171/2026 no Diário da República e lista da ESMA de infraestruturas DLT autorizadas.
Leia também: CMVM vs CNMV: registo de valores em DLT em Portugal e Espanha · Emitir obrigações tokenizadas: guia para empresas portuguesas · Financiamento alternativo para PME em Portugal: obrigações, crowdfunding e valores tokenizados.
Este conteúdo é divulgativo e formativo. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal nem de investimento. Verifique a versão em vigor das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF ou ERIR). Este artigo é informativo e não constitui aconselhamento financeiro nem jurídico.
Perguntas frequentes
Existe uma lei de tokenização em Portugal?
Não com esse nome. Os valores tokenizados enquadram-se como valores escriturais do Código dos Valores Mobiliários, e a CMVM supervisiona as ofertas. Em 2026, o legislador analisou a criação de uma forma de representação própria para a DLT e decidiu não avançar, por entender que o regime existente já é tecnologicamente neutro. O Regime Piloto europeu é a norma que trata expressamente as infraestruturas DLT.
Uma sociedade portuguesa pode usar uma ERIR espanhola?
Não há base verificada para o afirmar. A ERIR regista valores emitidos ao abrigo da Lei 6/2023, e a lei aplicável depende do emitente e dos valores. A via documentada é constituir uma sociedade anónima em Espanha, que emite os valores e designa a ERIR, e passaportar o prospeto aprovado pela CNMV quando a oferta o exija. Um advogado deve confirmar a estrutura.
Quanto se pode captar em Portugal sem prospeto?
Menos de 12 milhões de euros por emitente, somando as ofertas ao público sem prospeto feitas na União Europeia nos 12 meses anteriores. Também ficam dispensadas as ofertas só a investidores qualificados, as dirigidas a menos de 150 investidores não qualificados por Estado-Membro e as de pelo menos 100 000 euros por investidor. Estas isenções não dispensam os requisitos societários da emissão.
Uma sociedade por quotas pode tokenizar o seu capital?
Não na forma de valores mobiliários. As quotas não estão na lista de valores mobiliários do Código e transmitem-se por escrito, em regra com consentimento da sociedade. Para oferecer capital a investidores com registo em DLT, a empresa tem de se transformar em sociedade anónima. Antes disso, pode avaliar com o advogado se uma emissão de dívida resolve a necessidade de financiamento.
