Um family office que estuda permitir a entrada de coinvestidores em sua carteira imobiliária, uma gestora que quer digitalizar o registro de um veículo e uma incorporadora que financia seu próximo projeto compartilham a mesma pergunta: como converter um ativo em ações, obrigações ou participações emitidos em blockchain com plenos efeitos legais. O marco que o permite é estatal. Para o emissor madrileno há ainda uma particularidade prática: o supervisor, a primeira entidade registradora autorizada e boa parte dos escritórios de advocacia especializados operam desde sua cidade. Este artigo repassa o que está sendo tokenizado em Madri, como é o circuito legal e com quem se percorre (Ley 6/2023).
Se você parte de zero, comece pela guia de tokenização de ativos para empresas e volte: este artigo assume essa base e desce ao terreno madrileno.
O que tokeniza o tecido emissor madrileno
Madri concentra três perfis de emissor com motivações distintas. A tabela resume qual ativo cada um aporta, qual instrumento costuma emitir e qual decisão resolve com a tokenização.
| Perfil de emissor | Ativo de partida | Instrumento habitual | Decisão que resolve |
|---|---|---|---|
| Incorporadora imobiliária | Projeto ou edifício prime | Dívida de projeto ou ações do veículo | Financiar sem ampliar o pool bancário |
| Family office | Carteira imobiliária ou de participadas | Ações ou obrigações do veículo detentor | Permitir a entrada de coinvestidores sem vender o ativo |
| Gestora ou veículo de investimento | Participações do fundo ou veículo | Participações representadas em DLT | Registro e distribuição mais diretos |
| Empresa com necessidade de dívida | Fluxo de caixa que sustenta financiamento | Bônus ou obrigações tokenizados | Diversificar frente ao crédito bancário |
Um detalhe que evita mal-entendidos: no imobiliário não se tokeniza o edifício, tokeniza-se o instrumento financeiro do veículo que o detém, seja dívida do projeto ou ações da sociedade. Se o token incorpora direitos de uma ação, um bônus ou uma participação, é um instrumento financeiro. Aplica-se então a normativa do mercado de valores e a emissão fica fora do MiCA (Anexo I, MiFID II; art. 2.4, Regulamento (UE) 2023/1114).
As duas verticais com mais tração no tecido empresarial de Madri têm guia própria: tokenização para incorporadores imobiliários y tokenização para fundos e gestoras.
O circuito legal tem sua sede em Madri
Uma emissão tokenizada na Espanha apoia-se em duas peças. A Ley 6/2023 permite representar ações, bônus e participações por meio de sistemas baseados em tecnologia de registros distribuídos. Seu artigo 8 exige designar uma ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro: o notário digital que atesta quem é titular de cada token (art. 8, Ley 6/2023).
O regime da ERIR, com seus requisitos, obrigações e supervisão, é desenvolvido no RD 814/2023. A primeira ERIR autorizada pela CNMV foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024. O detalhe da figura está em o que é uma ERIR (RD 814/2023).
A supervisão corresponde à CNMV, com sede em Madri. Para o emissor madrilenho, isso significa que o supervisor de sua emissão, a primeira entidade registradora do mercado e os grandes escritórios de regulamentação financeira estão a um trajeto de metrô. Essa proximidade facilita reuniões presenciais quando a operação pede. Nenhum trâmite a exige: a tramitação é eletrônica e o circuito funciona igual de qualquer província.
Sobre o montante, o limiar que ordena a decisão é o do prospecto. As ofertas de até 12 milhões de euros em 12 meses estão isentas de prospecto desde 5 de junho de 2026, embora cada Estado possa fixar esse limite em 5 milhões. Acima disso, prospecto aprovado pela CNMV, passaportável para o resto da UE (Regulamento (UE) 2017/1129; Regulamento (UE) 2024/2809).
O estado completo do mercado espanhol, com as figuras autorizadas e o calendário normativo, está no relatório de tokenização regulada na Espanha 2026.
Com quem trabalha o emissor madrilenho
Convém fixar os papéis antes de contratar nada. A HokenFi é a plataforma tecnológica: o software com o qual o emissor estrutura a emissão, cria os tokens e administra a vida do valor mobiliário. Tem sua sede em Málaga, faz parte do grupo Unknown Gravity e não é uma entidade autorizada pela CNMV. O circuito regulado é coberto com parceiros em cada etapa.
- URSUS-3 Capital, A.V.: agência de valores e primeira ERIR autorizada pela CNMV, em novembro de 2024. Leva o registro de titularidades da emissão.
- Ramón y Cajal Abogados: escritório com sede em Madri e prática em mercado de valores e regulamentação financeira.
- Asensi Abogados: assessoria jurídica da operação e de sua documentação.
Nem toda emissão precisa de todos os elos. A figura que intervém em cada caso é detalhada no guia de como emitir um security token na Espanha.
O processo, passo a passo
- Estruturação. Definir ativo, instrumento (ação, bônus ou participação), veículo emissor e montante. Aqui se decide se haverá prospecto ou documento informativo.
- Documentação legal. O escritório prepara os termos da emissão e os contratos. Se o montante exigir, também o prospecto para aprovação pela CNMV (Regulamento (UE) 2017/1129).
- Designação da ERIR. É a peça obrigatória: sem entidade registradora não há ações nem bônus representados em DLT (art. 8, Ley 6/2023).
- Emissão técnica. Criação do token, verificação de investidores (KYC) e regras de transmissão programadas no próprio contrato.
- Colocação. Se houver comercialização ativa entre investidores, intervém uma empresa de serviços de investimento autorizada.
- Vida do valor mobiliário. Pagamentos de cupons ou dividendos, assembleias, transmissões e conciliação contínua do registro.
Cada passo tem dependências próprias e os prazos variam com cada operação. Desconfie de prazos fechados prometidos antes de conhecer a emissão.
O que muda ao emitir de Madri (e o que não)
Muda o ecossistema. O emissor madrilenho pode sentar-se na mesma semana com seu escritório, com a entidade registradora e, se a operação justificar, com o supervisor. Não muda o procedimento: mesmo marco estatal, mesmos limiares de prospecto e mesmo processo remoto que em qualquer outra cidade. A decisão relevante não é geográfica: é qual instrumento se emite, por qual montante e para quais investidores (Ley 6/2023; RD 814/2023).
Se o seu family office, gestora ou promotora está avaliando uma emissão tokenizada, dimensione-a antes de contratar qualquer coisa. Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar pela leitura, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Um emissor tem vantagem regulatória por estar em Madri, perto da CNMV?
Vantagem regulatória, nenhuma: o marco da Ley 6/2023 é estatal e a CNMV tramita por via eletrônica. A vantagem é de ecossistema. Os escritórios de advocacia de mercado de valores, a primeira ERIR autorizada e o próprio supervisor atuam a partir de Madri, o que facilita reuniões presenciais em operações complexas sem alterar um único trâmite do processo.
Quais ativos estão sendo tokenizados em Madri?
Os perfis habituais do tecido madrilenho são o imobiliário prime, por meio de dívida de projeto ou ações do veículo detentor, os títulos de dívida corporativa e as participações de fundos ou veículos de investimento. Em todos os casos, tokeniza-se o instrumento financeiro, não o ativo físico, e aplica-se a normativa do mercado de valores sob supervisão da CNMV.
É obrigatório designar uma ERIR para emitir a partir de Madri?
Sim. O artigo 8 da Ley 6/2023 exige designar uma entidade responsável pela inscrição e registro para representar ações, títulos de dívida ou participações em registros distribuídos, com o regime que desenvolve o RD 814/2023. A primeira ERIR autorizada pela CNMV foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024.
