Uma startup com a tabela de sócios espalhada em planilhas após três rodadas. Um incorporador com compradores interessados em metade da Europa. Uma empresa familiar industrial que quer se financiar sem depender só do banco. São três emissores típicos do tecido empresarial de Barcelona e os três podem resolver seu problema com o mesmo movimento: emitir ações, títulos ou participações representados em blockchain, com plenos efeitos legais na Espanha. O marco é estatal e o processo funciona de forma remota. O que muda entre um caso e outro é o instrumento e a documentação (Ley 6/2023).
Este artigo percorre o marco a partir desses três casos. Os conceitos básicos estão no guia de tokenização de ativos para empresas.
Três emissores de Barcelona, três casos de uso
A startup que organiza seu cap table
O problema é conhecido em qualquer hub tecnológico: rodadas sucessivas, notas conversíveis, phantom shares e um registro de sócios que vive em documentos soltos. A tokenização converte as ações em anotações sobre um registro distribuído com titularidade rastreável. As regras do acordo de sócios, como o direito de preferência ou os lock-ups, podem ser programadas como restrições de transferência no próprio token.
Há uma nuance societária que convém saber antes de se animar. As participações de uma S.L. não podem ser representadas como valores, então a via habitual passa por se transformar em S.A. ou por instrumentar a operação com títulos conversíveis ou outros instrumentos de dívida. O detalhe, com suas alternativas, está na vertical de tokenização de startups e cap table on-chain.
O incorporador com compradores internacionais
O mercado imobiliário de Barcelona atrai investimento internacional, e isso complica o financiamento clássico de projeto: os investidores estão fora, os tickets são heterogêneos e o registro de participantes se torna um problema logístico. A emissão tokenizada de dívida de projeto ou de ações do veículo unifica esse registro com verificação de investidores (KYC) integrada, seja o participante de Sarrià ou de Milão.
Se o montante exigir prospecto, o aprovado pela CNMV pode ser passaportado para o resto da UE. Isso permite colocar entre investidores europeus sem duplicar aprovações nacionais, um encaixe natural para um empreendimento com demanda internacional (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129). Como se estrutura, na vertical de tokenização para incorporadores imobiliários.
A empresa familiar industrial
O terceiro perfil não é tecnológico. Empresa familiar com décadas de atividade, ativos reais e um financiamento concentrado em dois ou três bancos. A emissão de títulos tokenizados permite captar dívida de investidores profissionais e do próprio círculo, com o registro de titulares e os pagamentos de cupom administrados pela plataforma.
Para montantes de até 12 milhões de euros em 12 meses não há obrigação de prospecto desde 5 de junho de 2026, embora cada Estado possa fixar esse limite em 5 milhões. O documento informativo e os termos da emissão continuam sendo a base jurídica da operação (Regulamento (UE) 2024/2809). Mais sobre este caso na vertical de tokenização para PMEs e financiamento.
O circuito legal, contado a partir de Barcelona
Os três casos passam pelas mesmas peças. Se o token incorpora direitos de uma ação, um título ou uma participação, é um instrumento financeiro: aplica-se a normativa do mercado de valores mobiliários, a CNMV supervisiona e a emissão fica fora do MiCA (art. 2.4, Regulamento (UE) 2023/1114).
A peça específica do sistema espanhol é a ERIR, a entidade responsável pela inscrição e registro: o notário digital que dá fé de quem é titular de cada token. É exigida pelo artigo 8 da Ley 6/2023 e seu regime é desenvolvido no RD 814/2023. A primeira ERIR autorizada pela CNMV foi a URSUS-3 Capital, A.V., em novembro de 2024 (art. 8, Ley 6/2023; RD 814/2023).
Cada caso ativa o circuito com documentação e pontos de controle distintos:
| Caso | Instrumento habitual | Documentação | Ponto de controle |
|---|---|---|---|
| Startup (cap table) | Ações de S.A. ou conversíveis | Acordo de sócios e termos de emissão | ERIR e restrições de transmissão |
| Promotor internacional | Dívida de projeto ou ações do veículo | Prospecto CNMV se ultrapassa o limite | Passaporte UE e KYC de não residentes |
| Empresa familiar | Bônus ou obrigações | Documento informativo abaixo do limite de prospecto | ERIR e calendário de cupons |
Nada disso exige presença em Madri. A tramitação com a CNMV é eletrônica, a entidade registradora opera remotamente e a documentação é assinada digitalmente. Um emissor do 22@ ou de Sant Cugat percorre o mesmo circuito, na mesma ordem, que um da Castellana. O processo completo está em como emitir um valor mobiliário tokenizado na Espanha; o estado do mercado, no relatório de tokenização regulada na Espanha 2026.
Com quem se trabalha desde Barcelona
Os papéis importam. A HokenFi é a plataforma tecnológica com a qual o emissor estrutura, emite e administra os tokens: tem sede em Málaga, faz parte do grupo Unknown Gravity e não é uma entidade autorizada pela CNMV. O circuito regulado é coberto com parceiros. Entre eles, URSUS-3 Capital, A.V. como primeira ERIR autorizada, ATH21, boutique especializada em criptoativos fundada por Cristina Carrascosa, e escritórios de advocacia como Asensi Abogados ou Ramón y Cajal Abogados, este último com escritório em Barcelona além de sua sede madrilenha.
O ecossistema barcelonês soma ainda escritórios de advocacia e boutiques locais com prática consolidada em fintech e criptoativos. Isso tem uma consequência prática para o emissor: pode manter seu assessor de confiança. A plataforma e os parceiros regulados se coordenam com ele durante a emissão, não o substituem.
A decisão que realmente importa
Emitir desde Barcelona não muda limites, supervisor nem processo. As decisões que condicionam a operação são outras três: qual instrumento se encaixa no caso (ações para o cap table, dívida para o projeto ou o financiamento), se o valor ultrapassa o limite de prospecto e quais investidores vão entrar. Com essas três respostas, o resto do circuito é execução sobre um marco já testado (Ley 6/2023; RD 814/2023).
Se sua startup, promotora ou empresa familiar se encaixa em algum destes três casos, coloque números antes de decidir. Faça o diagnóstico de emissão (2 min) ou solicite uma proposta. Se preferir começar lendo, baixe o guia 2026.
Este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente de cada norma no BOE e no EUR-Lex.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
Uma startup de Barcelona pode tokenizar seu cap table?
Sim, com a estrutura adequada. As ações de uma sociedade anônima podem ser representadas em registros distribuídos designando uma ERIR, segundo o artigo 8 da Ley 6/2023. Se a empresa for uma S.L., suas participações não podem ser representadas como valores mobiliários, por isso a via habitual é se transformar em S.A. ou emitir instrumentos conversíveis ou de dívida.
Investidores internacionais podem entrar em uma emissão imobiliária tokenizada em Barcelona?
Sim. Se a emissão exigir prospecto, o aprovado pela CNMV pode ser passaportado para o resto da UE, o que permite colocar entre investidores europeus sem novas aprovações nacionais (arts. 24-25, Regulamento (UE) 2017/1129). Para investidores de fora da UE, analisa-se caso a caso o regime de colocação aplicável, e a verificação KYC fica integrada na própria emissão.
É preciso se deslocar a Madri para emitir um valor mobiliário tokenizado a partir de Barcelona?
Não. A tramitação com a CNMV é eletrônica, a ERIR opera remotamente e a documentação é assinada digitalmente. O emissor barcelonês pode, além disso, manter seus assessores locais: a plataforma tecnológica e os parceiros regulados se coordenam com eles durante toda a emissão, sem que nenhum trâmite exija presença física em Madri.
