PSAN é o registro de prestadores de serviços de troca de moeda virtual por moeda fiduciária e de custódia de carteiras, mantido pelo Banco de España para fins de prevenção da lavagem de capitais. É um registro por prestar esses serviços a terceiros: emitir um valor tokenizado próprio não torna, por si só, uma empresa PSAN.
O que é exatamente o registro PSAN
O registro de prestadores de serviços de ativos virtuais do Banco da Espanha nasceu com uma finalidade concreta e delimitada: a prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Não é uma licença para operar no mercado de valores mobiliários nem uma autorização financeira geral.
Abrange quem presta a terceiros dois tipos de serviço: a troca de moeda virtual por moeda fiduciária e a custódia de carteiras eletrônicas, entendida como a posse das chaves que permitem dispor dos ativos de outro.
A palavra que decide tudo: a terceiros
Aqui está o ponto que mais costuma ser mal interpretado. A obrigação nasce de prestar esses serviços a terceiros como atividade, não de ter criptoativos nem de emiti-los. Uma empresa que emite um instrumento próprio e não troca moeda virtual por fiduciária para clientes, nem custodia chaves de terceiros, não está, por esse único fato, prestando nenhum dos dois serviços registrados.
É uma distinção com consequências econômicas reais, porque muitos projetos orçamentam um processo de registro que seu modelo não exige, ou o contrário: assumem que não os afeta quando, na verdade, vão custodiar chaves de seus investidores.
Quando sim e quando não
- Você emite um valor mobiliário negociável tokenizado e o registro é conduzido por uma ERIR: não é, por si só, um serviço dos registrados.
- Você vai custodiar as chaves de seus investidores: então sim convém analisar isso, porque a custódia de carteiras de terceiros é justamente um dos dois casos.
- Você vai permitir que seus usuários comprem com euros dentro da sua plataforma e você opera a troca: mesmo caso, é preciso analisá-lo.
- Você trabalha com um terceiro que presta esses serviços: a obrigação recai sobre quem os presta, não necessariamente sobre você.
Por que se confunde com a autorização do MiCA
O registro PSAN e o regime de autorização de prestadores de serviços de criptoativos do Regulamento MiCA respondem a lógicas distintas: o primeiro é um registro para fins de prevenção à lavagem de dinheiro; o segundo, um regime de autorização e supervisão da atividade. O fato de ambos afetarem empresas do mesmo setor não os torna a mesma coisa, e a transição entre um e outro é uma questão que convém revisar com a situação normativa vigente em cada momento.
Há ainda uma camada anterior que se esquece: se o que se emite é um instrumento financeiro, a operação fica fora do âmbito do MiCA e se rege pela regulamentação do mercado de valores mobiliários. Antes de perguntar qual autorização é necessária, convém resolver se o emitido é um valor mobiliário.
A ordem correta das perguntas
Muitos projetos começam pelo fim, perguntando qual licença precisam. A sequência que economiza tempo e dinheiro é a inversa:
- O que se emite e quais direitos incorpora.
- Qual regime lhe corresponde segundo essa natureza.
- Quais serviços serão prestados a terceiros, que é o que ativa registros e autorizações.
- Quem presta cada serviço: próprio ou de um terceiro especializado.
Respondidas essas quatro, a pergunta de qual registro é necessário costuma se responder sozinha, e em muitos casos a resposta é que a empresa não precisa de nenhum próprio porque não presta nenhum dos serviços sujeitos.
Perguntas frequentes
O que é um PSAN?
É um prestador de serviços de ativos virtuais inscrito no registro do Banco de España para fins de prevenção à lavagem de dinheiro. Abrange quem presta a terceiros a troca de moeda virtual por moeda fiduciária ou a custódia de carteiras eletrônicas.
Preciso ser PSAN para tokenizar um ativo?
Não pelo fato de emitir. A obrigação nasce de prestar a terceiros os serviços registrados, não de ter nem de emitir criptoativos. Uma empresa que emite um instrumento próprio e não troca moeda virtual por fiduciária nem custodia chaves de terceiros não está prestando nenhum dos dois serviços.
Quem deve se registrar como PSAN?
Quem prestar como atividade a troca de moeda virtual por moeda fiduciária ou a custódia de carteiras eletrônicas de terceiros. Se esses serviços forem prestados por um provedor externo, a obrigação recai sobre ele, não necessariamente sobre o emissor.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
