Uma ata de assembleia de acionistas é o documento que comprova o que a assembleia de uma sociedade anônima mexicana decidiu e que ela se reuniu conforme exige a Lei Geral de Sociedades Mercantis (LGSM). Ela é lançada no livro de atas e é assinada pelo presidente e pelo secretário da assembleia, além dos conselheiros fiscais que comparecerem. Se a assembleia for extraordinária, a ata é protocolizada perante fedatário público e registrada no Registro Público de Comércio (art. 194 LGSM).
Este guia é para quem vai convocar ou assinar uma assembleia em uma S.A. de C.V. ou em uma SAPI. Não trata das assembleias de ejidos, condomínios nem associações civis.
Primeiro, decida que tipo de assembleia você precisa
O tipo de assembleia não é um rótulo: define o quórum, a maioria e a formalidade da ata. A ordinária trata de tudo o que a lei não reserva à extraordinária e deve se reunir pelo menos uma vez por ano, dentro dos quatro meses seguintes ao encerramento do exercício. Se o seu exercício encerrar em 31 de dezembro, o prazo vence em 30 de abril (arts. 180 e 181 LGSM).
A extraordinária reúne-se a qualquer momento. Decide, entre outros assuntos, o aumento ou a redução do capital, a fusão, a transformação, a emissão de debêntures e qualquer modificação dos estatutos. A especial reúne uma categoria de ações quando uma proposta pode prejudicar seus direitos (arts. 182 e 195 LGSM).
| Assembleia | O que decide | Quórum em primeira convocação | Maioria para aprovar | Segunda convocação | Formalidade da ata |
|---|---|---|---|---|---|
| Ordinária | O que não é reservado à extraordinária; a cada ano, relatório dos administradores e nomeações (arts. 180 e 181) | Pelo menos a metade do capital social (art. 189) | Maioria dos votos presentes (art. 189) | Realiza-se com qualquer número de ações representadas (art. 191) | Livro de atas; só é protocolizado se não puder ser registrado nele (art. 194) |
| Extraordinária | Os assuntos do art. 182, entre eles o aumento de capital e a emissão de debêntures | Pelo menos três quartos do capital, salvo se os estatutos exigirem mais (art. 190) | Voto das ações que representem a metade do capital social (art. 190) | Realiza-se com qualquer número de ações, mas o acordo exige sempre a metade do capital (art. 191) | Livro de atas, protocolização perante fedatário público e inscrição no Registro Público de Comércio (art. 194) |
| Especial | Propostas que prejudiquem uma categoria de ações (art. 195) | A do art. 190, por remissão do art. 195 | A exigida para modificar os estatutos, sobre o total de ações dessa categoria (art. 195) | Aplica-se o art. 191, por remissão do art. 195 | Livro de atas (arts. 194 e 195); a lei não esclarece se é protocolizado. É presidida pelo acionista que os presentes designarem |
Critério: se o ponto está na lista do art. 182 ou altera uma cláusula dos estatutos, convoque uma extraordinária. Se também afetar uma série de ações com direitos distintos, preveja também a especial dessa série.
Convoque bem: o sistema eletrônico da Secretaria de Economia
Convocam o administrador ou o conselho de administração, ou os comissários. Os acionistas com 33% do capital podem solicitar por escrito e, se não houver convocação em quinze dias, recorrer ao juiz do domicílio social. Basta uma única ação se não houve assembleia em dois exercícios seguidos (arts. 183 a 185 LGSM).
A convocação leva a ordem do dia e a assinatura de quem convoca. É publicada no sistema eletrônico da Secretaria de Economia com a antecedência que os estatutos fixarem ou, na falta deles, quinze dias antes. É o Sistema Eletrônico de Publicações de Sociedades Mercantis, criado por um acordo publicado no DOF em 12 de junho de 2015, e cada publicação produz efeitos no dia seguinte (arts. 186 e 187 LGSM; art. 50 Bis do Código de Comércio).
Um acordo tomado sem convocação válida é nulo, salvo se, no momento da votação, estivesse representada a totalidade das ações. Os estatutos podem admitir resoluções unânimes fora de assembleia, confirmadas por escrito. Desde a reforma do DOF de 20 de outubro de 2023, também podem prever assembleias por meios eletrônicos, com a mesma validade das presenciais (arts. 178, 179 e 188 LGSM).
Antes de convocar, leia seus estatutos: a lei remete a eles para a antecedência, os meios eletrônicos, as resoluções unânimes e as maiorias reforçadas.
Quórum e votação: um exemplo com números
Tome como exemplo uma S.A. de C.V. com 10,000 ações com direito a voto, todas da mesma série.
- Ordinária em primeira convocação: precisa de pelo menos 5,000 ações representadas. Se comparecerem 6,200 ações, o acordo é aprovado com mais de 3,100 votos a favor (art. 189 LGSM).
- Extraordinária para aumentar capital: precisa de pelo menos 7,500 ações representadas. Ainda que compareçam 9,000 ações, o aumento exige 5,000 votos a favor, porque se conta a metade do capital e não a dos presentes (art. 190 LGSM).
- Extraordinária em segunda convocação: se à primeira chegaram apenas 6,000 ações, a segunda é realizada com as que comparecerem. O aumento continua exigindo 5,000 votos: se novamente estiverem presentes 6,000 ações, 1,001 votos contra ou abstenções o bloqueiam (art. 191 LGSM).
Os 25% das ações representadas podem adiar por três dias a votação de um assunto sobre o qual não se considere informado, e os administradores e os comissários não podem representar um acionista (arts. 192 e 199 LGSM).
Após a assembleia, quem tiver 25% do capital e não compareceu ou votou contra pode opor-se judicialmente nos quinze dias seguintes ao encerramento (art. 201 LGSM). Critério: conte as ações antes de convocar e, se não chegar a 75%, preveja desde o início a segunda convocação.
Modelo de ata de assembleia: seções que não podem faltar
Este esquema organiza as seções habituais de uma ata de assembleia de acionistas. Não é um documento para assinar: adapte-o aos seus estatutos e peça a um advogado que o revise antes de usá-lo, principalmente se a assembleia for extraordinária.
- Cabeçalho. [DENOMINAÇÃO], S.A. de C.V.; tipo de assembleia [ORDINÁRIA / EXTRAORDINÁRIA / ESPECIAL DA SÉRIE ___]; [DATA], [HORA] e [DOMICÍLIO SOCIAL]. Se for por meios eletrônicos, o meio e a cláusula estatutária que o permite (arts. 178 e 179).
- Mesa. Presidente [NOME] e secretário [NOME] conforme os estatutos; se não o preveem, preside o administrador ou o conselho (art. 193).
- Convocação. [DATA E NÚMERO DA PUBLICAÇÃO] no sistema eletrônico, ou comprovação de que a totalidade das ações esteve representada (arts. 186 e 188).
- Presença e quórum. [TABLA: accionista, acciones y serie, porcentaje del capital, representante y poder], com a declaração de quórum (arts. 189 ou 190).
- Ordem do dia. Cópia literal do publicado (art. 187).
- Deliberação. Resumo por item, documentos apresentados [INFORME / ESTADOS FINANCIEROS] e abstenções por conflito de interesse (art. 196).
- Resoluções. Texto numerado de cada acordo com [VOTOS A FAVOR / CONTRA / ABSTENÇÕES].
- Delegado especial. [NOMBRE], que executa os acordos e comparece perante tabelião para formalizar e registrar (arts. 10 e 178).
- Encerramento e assinaturas. [HORA DE CLAUSURA] e assinatura autógrafa ou eletrônica do presidente, do secretário e dos comissários presentes (art. 194).
- Anexos. Comprovante da convocação (art. 194) e, por prática habitual, lista de presença assinada e procurações.
Critério: redija as resoluções para um tabelião ou um banco que não estava na sala, com números que batam com os estatutos.
Registro em cartório, Registro Público de Comércio e livro de atas
Toda ata é registrada no livro de atas. A de uma ordinária só é formalizada em cartório se não pôde ser registrada; a de uma extraordinária é sempre formalizada em cartório e registrada no Registro Público de Comércio (art. 194 LGSM). No fólio eletrônico da sociedade constam, entre outros, as alterações de denominação, domicílio, objeto, duração e capital mínimo fixo, e as emissões de ações e debêntures (art. 21, incisos XII e XIV, do Código de Comércio).
Para que os poderes outorgados por uma assembleia produzam efeito, basta formalizar perante notário a parte da ata que os contém (art. 10 LGSM). O livro de atas é obrigatório para toda sociedade mercantil. Pode ser impresso, encadernado, encapado e foliado, ou eletrônico conforme a norma oficial mexicana aplicável (arts. 34 e 36 do Código de Comércio).
Se a sociedade for de capital variável, mantém também um livro de registro de aumentos e diminuições de capital (art. 219 LGSM). Se for uma SAS, a assembleia decide por maioria, é convocada com cinco dias úteis de antecedência e mantém um livro de registro de resoluções (arts. 266 e 268 LGSM).
Critério: defina na ata quem formaliza em cartório e em qual prazo, e guarde com ela o comprovante de publicação da convocação, que a lei exige anexar (art. 194 LGSM).
Quais acordos você precisa para aumentar capital ou emitir dívida
Antes de captar recursos, a ata precisa registrar estes acordos.
Aumento de capital
A assembleia extraordinária aprova, e não se podem emitir novas ações até que as anteriores estejam integralizadas. Os acionistas têm direito de preferência para subscrevê-las por quinze dias a partir da publicação do acordo no sistema eletrônico (arts. 132, 133 e 182 LGSM).
Em uma S.A. de C.V., o estatuto ou a assembleia extraordinária define os aumentos da parte variável (art. 216 LGSM). Em uma SAPI, o estatuto pode ampliar, limitar ou negar a preferência (art. 13 da Lei do Mercado de Valores). Explicamos na guia da SAPI e como ela capta capital.
Emissão de debêntures
A Lei Geral de Títulos e Operações de Crédito (LGTOC) permite às sociedades anônimas emitir debêntures (art. 208). A emissão é declarada em ata perante notário, que é registrada no Registro Público de Comércio. Essa ata insere a ata da assembleia geral de acionistas que a autorizou e um balanço certificado por contador público (art. 213 LGTOC).
A LGTOC não diz se essa assembleia é ordinária ou extraordinária. A LGSM reserva à extraordinária a “emissão de debêntures” (art. 182, inciso X), mas não define o termo nem o equipara às debêntures. Confirme com seu advogado qual assembleia deve aprová-la.
Exemplo: com um ativo líquido de 40 milhões de pesos no balanço de emissão, a sociedade pode emitir debêntures até esse valor. Para emitir 55 milhões, a emissão teria que representar o valor de bens cuja compra ou construção já esteja contratada. Além disso, precisa de um representante comum dos debenturistas (arts. 212 e 216 LGTOC).
Se as debêntures forem conversíveis, a sociedade deve ter ações em tesouraria para a conversão, sem direito de preferência sobre elas (art. 210 bis LGTOC). Confirme com seu advogado se convém acordar o aumento de capital na mesma assembleia.
Certificados bursáteis e oferta pública
Os certificados bursáteis podem ser emitidos por declaração unilateral de vontade (art. 62 da Lei do Mercado de Valores). A LMV não indica qual órgão societário deve aprovar a emissão: confirme com seu advogado e consulte o guia de CEBURES.
Para oferecer valores ao público, eles devem estar inscritos no Registro Nacional de Valores, e a solicitação inclui a escritura constitutiva e suas modificações (arts. 7 e 85 da Lei do Mercado de Valores): chegue com as atas extraordinárias protocolizadas. As vias pública e privada estão no guia da Lei do Mercado de Valores do México.
| Operação | Assembleia | Base legal | O que mais é exigido |
|---|---|---|---|
| Aumento de capital em uma S.A. | Extraordinária | Art. 182, inciso III, LGSM | Ações anteriores pagas; preferência de 15 dias a partir da publicação; protocolização e inscrição |
| Aumento da parte variável | Conforme os estatutos; se não o preverem, extraordinária | Arts. 213, 216 e 219 LGSM | Anotação no livro de registro de variações de capital |
| Adotar a modalidade de SAPI | Extraordinária | Art. 12 LMV | Direito de retirada pelo valor contábil para quem votar contra |
| Emissão de debêntures | Assembleia geral de acionistas; a lei não especifica se ordinária ou extraordinária | Arts. 208 a 216 LGTOC | Ata de emissão perante notário e registrada; balanço certificado; representante comum; limite do ativo líquido |
Erros que anulam ou atrasam uma ata
- Convocar sem o sistema eletrônico e, depois, não comparecer 100% das ações (arts. 186 e 188 LGSM).
- Calcular a maioria da extraordinária sobre as ações presentes e não sobre o capital (arts. 190 e 191 LGSM).
- Votar pontos que não estavam na ordem do dia publicada (arts. 187 e 188 LGSM).
- Deixar sem protocolizar nem inscrever uma ata extraordinária que depois o registro, o banco ou a CNBV solicitarão (art. 194 LGSM).
Se sua sociedade mexicana estuda emitir valores tokenizados por meio de uma S.A. espanhola, a ficha do México da HokenFi explica quando se encaixa. A HokenFi é um software para emitir valores tokenizados na Espanha sob a Lei 6/2023 e não presta assessoria sobre direito societário mexicano.
Normas revisadas em 1 de novembro de 2026: LGSM (última reforma publicada no DOF em 20-10-2023), LGTOC (DOF 26-03-2024), Lei do Mercado de Valores (DOF 14-11-2025) e Código de Comércio (DOF 14-11-2025).
Aviso: este conteúdo é informativo e formativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. Verifique a versão vigente das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.
A HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados (CASP, ESI, EAF nem ERIR). Este artigo é informativo e não constitui assessoria financeira nem jurídica.
Perguntas frequentes
A ata de uma assembleia ordinária precisa ser lavrada perante notário?
Não como regra geral. A LGSM só obriga a protocolizar a ata ordinária quando, por qualquer circunstância, ela não puder ser lançada no livro de atas. Se essa assembleia outorgar poderes, basta protocolizar a parte da ata que os contém para que produzam efeito. Já a ata extraordinária sempre é protocolizada e registrada no Registro Público de Comércio.
É possível realizar uma assembleia de acionistas por videoconferência no México?
Sim, se os estatutos preverem. A reforma da LGSM publicada no DOF em 20 de outubro de 2023 admite assembleias por meios eletrônicos, ópticos ou de qualquer outra tecnologia, com participantes presenciais, remotos ou ambos, e com a mesma validade. Uma reunião assim não é considerada realizada fora da sede social, e a ata admite assinatura eletrônica.
O que acontece se a convocação não foi publicada no sistema da Secretaria de Economia?
A LGSM declara nula a resolução adotada sem cumprir os requisitos de publicação e de ordem do dia. Só se salva se, no momento da votação, estivesse representada a totalidade das ações. Por isso, quando falta a publicação, convém que a ata deixe constar expressamente que a totalidade das ações estava representada no momento da votação.
Quem assina a ata de assembleia de acionistas?
Assinam o presidente e o secretário da assembleia e os conselheiros fiscais que tiverem comparecido, com assinatura autógrafa ou eletrônica. Salvo disposição em contrário dos estatutos, preside o administrador ou o conselho de administração e, na falta deles, quem for designado pelos acionistas presentes. À ata são anexados os documentos que comprovam que a convocação foi feita conforme a lei.
Uma SAS mantém atas de assembleia igual a uma S.A.?
Não exatamente. Na sociedade por ações simplificada, a assembleia decide por maioria de votos e é convocada pelo administrador com pelo menos cinco dias úteis de antecedência no sistema eletrônico da Secretaria de Economia. Pode se reunir por meios eletrônicos se for pactuado um sistema de informação, e a sociedade deve manter um livro de registro de resoluções.
