Tokenizar um catálogo musical ou audiovisual e emitir um NFT não são a mesma coisa. O determinante é o que o comprador adquire: se obtém uma participação nos royalties futuros geridos por outro, normalmente se trata de um valor mobiliário com toda a sua regulamentação; se adquire uma peça de coleção sem essa expectativa, não.
Você tem um catálogo musical ou audiovisual que gera royalties a cada trimestre. E alguém te propôs tokenizá-lo, ou lançar uma coleção de NFTs para seu próximo lançamento. Parece bom. Mas antes de assinar qualquer coisa, convém saber o que você está vendendo de verdade quando emite esse token.
Porque não é a mesma coisa vender um objeto de colecionador que vender uma parte de seus rendimentos futuros. O primeiro é uma lembrança digital. O segundo é um valor mobiliário negociável, com toda a regulamentação financeira por trás. A diferença decide qual burocracia você precisa, quanto custa e quais riscos você assume.
O que decide a resposta
Se o seu token dá direito a receber uma parte dos royalties ou das receitas futuras da obra, quase sempre será um valor mobiliário negociável (security token) sob a Ley 6/2023 de los Mercados de Valores (LMVSI). Se for apenas uma peça de colecionador única, sem direito econômico, geralmente fica de fora como NFT. O token não transmite a autoria da obra: representa um direito a um fluxo de dinheiro, não a propriedade intelectual. Essa distinção é a que marca todo o resto (art. 2.4 e 2.3 do Regulamento MiCA, UE 2023/1114).
O que você tokeniza de uma obra (e o que não)
Você tokeniza o direito de receber dinheiro, não a obra nem sua autoria. Uma canção ou um filme tem duas camadas. Por um lado, o direito autoral, que pertence ao criador. Por outro, o fluxo de royalties que essa obra produz quando toca, é transmitida ou licenciada. O token vive na segunda camada.
A camada de propriedade intelectual
O direito autoral é regido por sua própria lei, o Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (Real Decreto Legislativo 1/1996). Essa norma separa os direitos morais do autor (irrenunciáveis: reconhecimento de autoria, integridade da obra) dos direitos de exploração (reprodução, distribuição, comunicação pública, transformação). Tokenizar não toca essa camada. A autoria continua sendo sua e é regida por essa lei, emita ou não emita tokens (arts. 14 e 17 RDLeg 1/1996).
A camada do fluxo de receitas
O que você pode representar em um token é o direito de receber uma parte do que a obra gera: royalties de streaming, licenças de sincronização, direitos de comunicação pública. Esse direito econômico é o que o investidor compra. E ao incorporar a expectativa de um rendimento futuro, o token começa a se parecer muito com um valor mobiliário negociável. Desenvolvemos isso no guia geral de tokenização de royalties e propriedade intelectual.
Token de royalties versus NFT colecionável
A linha que separa um security token de um NFT é o direito econômico. Se o comprador espera receber uma porcentagem de seus rendimentos, você está emitindo um valor. Se compra uma peça única por seu valor de coleção, sem participação em royalties, você está emitindo outra coisa.
Quando é security token
O token distribui royalties, paga um cupom sobre a receita do catálogo ou promete uma parte das vendas. Aqui entra o regime de valores mobiliários: LMVSI (Ley 6/2023), Diretiva MiFID II como mapa europeu dos instrumentos financeiros, e supervisão da CNMV, o árbitro do mercado espanhol. Esse tipo de token fica fora do MiCA justamente por ser um instrumento financeiro (art. 2.4 MiCA).
Quando é NFT
O token é único e não fungível: uma capa animada, um clipe exclusivo, um colecionável de lançamento. Não dá direito a receber nada da obra. O MiCA exclui de seu âmbito os criptoativos únicos e não fungíveis, «incluídas as coleções e a arte digitais» (art. 2.3 MiCA). Cuidado com um detalhe: se você fraciona esse NFT em partes intercambiáveis, ou se adiciona a ele repartição de receitas, ele perde a condição de único e pode mudar de regime. Se você está em dúvida entre um tipo e outro, revise quando você precisa de um security token ou de um utility token.
A camada de PI permanece intacta
Emitir tokens não cede sua autoria nem a titularidade da obra. Convém deixar isso por escrito na documentação da emissão, para que nenhum investidor entenda que está comprando a canção. Ele compra o direito a um fluxo de receitas durante um prazo ou condições acordadas. A obra e seus direitos morais seguem seu regime do RDLeg 1/1996.
A gestão coletiva também não desaparece. As entidades de gestão de direitos continuam arrecadando e distribuindo de acordo com sua regulamentação. Sua estrutura de tokens é montada sobre as receitas que você recebe, não substitui esse sistema. Não prometa aos investidores recebimentos que você não controla.
O que significa para você
Você pode monetizar o fluxo de royalties sem renunciar à autoria. Mas a documentação precisa deixar claríssimo o que você vende (a receita) e o que não vende (a obra). Um contrato ambíguo aqui é a origem da maioria dos conflitos.
As peças de uma emissão regulada
Se seu token distribui receitas, você precisa de um veículo emissor e de uma entidade que mantenha o registro. Não basta um contrato inteligente. A emissão de um valor mobiliário exige uma estrutura jurídica que a sustente.
O veículo emissor
Para representar participação em receitas, você normalmente usa uma sociedade anônima (SA) ou um veículo de propósito específico (SPV), uma sociedade criada apenas para abrigar esse catálogo e seus fluxos. Também é possível estruturá-lo como dívida. O que não serve é uma sociedade limitada (SL) para distribuir equity tokenizado: a lei proíbe que as participações de uma SL sejam representadas por valores mobiliários ou se chamem ações (art. 92.2 da Ley de Sociedades de Capital).
O registro distribuído e a ERIR
Quando o valor é representado em um sistema de registro distribuído, a LMVSI exige designar uma entidade responsável pela inscrição e registro (ERIR), a encarregada de manter a lista de titulares e administrar o registro. Pelo menos uma delas deve estar autorizada para essa atividade (art. 8 LMVSI; Real Decreto 814/2023). Em junho de 2026, Ursus-3 é a primeira ERIR autorizada na Espanha, o que limita as opções práticas hoje. Para situar todo o processo, veja o guia 2026 de tokenização de ativos para empresas.
O que significa para você
Montar um token de royalties não é um projeto de fim de semana. É constituir um veículo, preparar documentação de emissão e conectar com uma ERIR autorizada. Se o seu for apenas um colecionável sem distribuição de receitas, você economiza quase tudo isso.
Tabela: token de royalties versus NFT colecionável
| Dimensão | Token de royalties (security) | NFT colecionável |
|---|---|---|
| O que o titular compra | Direito a uma parte das receitas futuras | Peça única, valor de coleção |
| Direito econômico | Sim, sobre os royalties | Não |
| Marco aplicável | LMVSI, MiFID II, CNMV | Fora do MiCA por ser único (art. 2.3) |
| Toca a autoria | Não (RDLeg 1/1996 segue intacto) | Não (RDLeg 1/1996 segue intacto) |
| Veículo | S.A. ou SPV; dívida. S.L. não para equity | Não exige veículo emissor de valores |
| Registro | ERIR autorizada (art. 8 LMVSI) | Não se aplica o regime de valores |
O que fazer agora
Comece classificando bem o que você quer emitir antes de gastar com estrutura:
- Decida se o token reparte receitas. Se a resposta for sim, assuma o regime de valores mobiliários e trabalhe com o critério security versus utility.
- Separe por escrito as duas camadas: a autoria (RDLeg 1/1996) e o fluxo de receitas que você tokeniza. Apoie-se no guia de royalties e propriedade intelectual.
- Se você vai emitir um valor mobiliário, preveja o veículo (SA ou SPV) e a ERIR autorizada. Situe o processo completo com o guia 2026 para empresas.
- Consulte os termos que não domina no glossário e verifique cada norma na sua fonte oficial.
Perguntas frequentes
Tokenizar minhas royalties me tira a autoria da canção?
Não. A autoria e os direitos morais são regidos pelo Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual (RDLeg 1/1996) e continuam sendo seus. O token representa apenas o direito de receber uma parte das receitas futuras, não a titularidade da obra.
Um NFT do meu lançamento é um valor mobiliário?
Se for único, não fungível e não der direito a receber royalties, fica fora do MiCA como colecionável (art. 2.3 MiCA) e não é um security. Se você o fracionar ou incluir nele distribuição de receitas, deixa de ser único e pode passar para o regime de valores mobiliários.
Por que um token de royalties tende a ser um security token?
Porque incorpora um direito econômico: o comprador espera um rendimento futuro a partir das receitas da obra. Isso se encaixa na definição de instrumento financeiro da MiFID II e o submete à LMVSI e à supervisão da CNMV (o art. 2.4 MiCA o exclui do MiCA por essa mesma razão).
Posso usar uma S.L. para emitir tokens de royalties com equity?
Não para representar equity como valores mobiliários. A Ley de Sociedades de Capital proíbe que as participações de uma S.L. sejam representadas por valores mobiliários ou sejam denominadas ações (art. 92.2 LSC). Para equity tokenizado, usa-se uma S.A. ou um SPV; outra opção é estruturá-lo como dívida.
Preciso de uma ERIR para emitir um token de royalties?
Se o valor for representado em um sistema de registro distribuído, a LMVSI exige designar uma entidade responsável pela inscrição e registro, e pelo menos uma deve estar autorizada (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). Em junho de 2026, a Ursus-3 é a primeira ERIR autorizada na Espanha.
O que acontece com a SGAE e outras entidades de gestão?
Elas continuam arrecadando e distribuindo direitos conforme sua regulamentação. Sua estrutura de tokens se baseia nas receitas que você recebe, não substitui a gestão coletiva. Não prometa aos investidores recebimentos que dependem de terceiros que você não controla.
Aviso
Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), art. 8.
- Real Decreto 814/2023, que desenvolve a representação de valores mobiliários por meio de sistemas de registro distribuído.
- Diretiva 2014/65/UE (MiFID II), sobre mercados de instrumentos financeiros.
- Regulamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 2.3 e art. 2.4.
- Real Decreto Legislativo 1/1996, Texto Refundido de la Ley de Propiedad Intelectual, arts. 14 e 17.
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital, art. 92.2.
