Emita valores mobiliários tokenizados nos Estados Unidos.
Para a SEC, um valor mobiliário é um valor mobiliário tanto se for emitido em papel como em uma blockchain. Com a HokenFi você prepara a emissão e coordena seu escritório de advocacia, seu transfer agent e seus investidores a partir de uma única conta.
O que diz a norma estadunidense.
A SEC deixou por escrito em 17 de março de 2026, em uma interpretação à qual se juntou a CFTC: um valor mobiliário é um valor mobiliário tanto se for emitido fora da cadeia como nela. Se a própria sociedade emite a ação em forma de token, o token é a ação. Se um terceiro a tokeniza, o token pode ser outro valor mobiliário com direitos diferentes. Nos dois casos, a oferta precisa ser registrada na SEC ou se acolher a uma isenção.
Estados UnidosTransfer agent ou o próprio emissor
EspanhaERIR
- Estados UnidosTransfer agent ou o próprio emissor
- EspanhaERIR
Quem mantém o registro.
O registro dos titulares é mantido pelo emissor ou por um transfer agent, que anota transferências, emite e cancela. O transfer agent precisa estar registrado, na SEC ou, se for um banco, perante seu supervisor bancário, quando a classe de valores mobiliários está registrada sob a Seção 12. Em 30 de junho de 2026 havia cerca de 327. A SEC propôs em setembro de 2026 incluir de forma expressa em suas regras que possam usar uma blockchain como registro mestre de titulares. É uma proposta e ainda não está em vigor.
EmissorDesigna-o ou mantém seu registro
Transfer agentOu o próprio emissor
Investidor
Investidor
Investidor
EmissorDesigna-o ou mantém seu registro
Transfer agentOu o próprio emissor
Investidores
Na Espanha, a ERIR
Três formas de fazer isso.
Nos EUA, com uma isenção da SEC
InvestidoresCom uma isenção da SEC
Sua sociedade estadunidense emite com Reg D, Reg A+ ou Reg CF e um transfer agent, ou mantendo seu próprio registro quando a lei permite.
Dos EUA, na Espanha com ERIR
InvestidoresCada um com seu token
Uma sociedade anônima espanhola emite com ERIR. Se você oferece a investidores nos EUA, a lei estadunidense continua se aplicando. Reg D serve, Reg CF e Reg A+ não.
Por contrato
InvestidoresPrecisa de uma isenção, como a Reg D
Um empréstimo com juros atrelados aos seus resultados, firmado com dezenas de investidores, é quase sempre um valor mobiliário. Precisa também de uma isenção, como a Reg D.
Ofertas sem registro
| Isenção | Limite e documento |
|---|---|
| Reg D, regra 506(b) | Sem limite de valor. Investidores acreditados e até 35 não acreditados com experiência, sem publicidade. Form D nos 15 dias seguintes à primeira venda |
| Reg D, regra 506(c) | Sem limite de valor. Somente investidores acreditados, verificados pelo emissor, e pode-se fazer publicidade. Form D |
| Reg A+, nível 1 | Até 20 M$ em doze meses, com registro nos estados. Form 1-A. Somente sociedades dos EUA ou Canadá |
| Reg A+, nível 2 | Até 75 M$ em doze meses. Form 1-A. Apenas sociedades dos EUA ou do Canadá |
| Reg CF | Até 5 M$ em doze meses, por meio de um portal ou de um broker registrado. Form C. Apenas sociedades dos EUA. |
| Reg S | Vendas fora dos EUA, que não contam como oferta nos EUA. |
O que se compra com Reg D ou Reg CF tem restrições de revenda por um tempo, em geral um ano. Enquanto durarem, o token não circula livremente.
Espanha e EUA, frente a frente.
| Espanha | Estados Unidos | |
|---|---|---|
| Norma | Ley 6/2023, artigos 6 a 8, e Real Decreto 814/2023 | Lei de Valores Mobiliários de 1933 e Lei do Mercado de Valores Mobiliários de 1934. O formato não muda o fato de ser um valor mobiliário |
| Quem mantém o registro | A ERIR, inscrita no registro de ERIR da CNMV | O emissor ou um agente de transferência, registrado quando a classe de valores mobiliários está registrada |
| Sem folheto nem registro | Isenta abaixo de 12 M€ pelo regulamento europeu desde 5 de junho de 2026. A Ley 6/2023 ainda diz 8 M€; seu escritório confirma o limiar | Isenções da SEC, como Reg D, Reg A+ e Reg CF |
Quando encaixa e quando não.
Encaixa se
- Sua sociedade é estadunidense e você vai oferecer a investidores acreditados, ou com Reg A+ ou Reg CF.
- Sua sociedade é de outro país e você vai oferecer nos EUA com Reg D, ou emitir na Espanha com ERIR.
- Você tem investidores próprios para convidar.
Não encaixa se
- Sua sociedade não é dos EUA e você quer usar Reg CF, ou não é dos EUA nem do Canadá e você quer usar Reg A+.
- Você espera que seus tokens circulem livremente desde o primeiro dia.
- Você espera que alguém busque os investidores para você. A HokenFi não os busca.
Como se faz com a HokenFi.
Você informa o que quer emitir e a plataforma prepara os marcos.
- 01
Sua estrutura
Um despacho com prática nos EUA confirma qual isenção você usa e de qual sociedade você emite.
- 02
Sua documentação
O despacho prepara o documento de oferta e o formulário da SEC que couber, como o Form D.
- 03
Seu agente de transferência
Você designa um, ou mantém seu próprio registro se a lei permitir. Na plataforma, ele tem seu próprio acesso e assina as operações sensíveis, como a ERIR faz na Espanha.
- 04
Sua emissão
Você ativa seu plano e prepara os tokens.
- 05
Seus investidores
Eles são verificados, subscrevem e pagam. Seu agente de transferência os registra como titulares e você vê a lista no seu painel.
O que costuma perguntar quem está começando.
Um token que representa uma ação é um valor mobiliário?
Sim. A SEC disse isso em 17 de março de 2026, em uma interpretação à qual a CFTC aderiu: um valor mobiliário é um valor mobiliário tanto se for emitido fora da cadeia como nela.
Uma sociedade espanhola pode ofertar nos EUA?
Sim, com Reg D, que não exige estar constituída nos EUA. Reg CF e Reg A+ não servem para ela, porque exigem uma sociedade estadunidense (ou canadense, no Reg A+).
Preciso de um agente de transferência registrado?
Se a classe de valores mobiliários está registrada sob a Seção 12, sim. Se não, você pode manter seu próprio registro. Com Reg A+ de nível 2 ou Reg CF, seus investidores podem não contar para o limite que obriga a se registrar. Para isso você precisa de um agente de transferência registrado, estar em dia com seus relatórios à SEC e não ultrapassar certo tamanho.
Posso me financiar com empréstimos de investidores sem aplicar a lei de valores mobiliários?
Quase nunca. Um empréstimo com juros atrelados aos seus resultados, oferecido a dezenas de investidores para financiar seu negócio, quase sempre é um valor mobiliário, porque a lei inclui a participação em um acordo de repartição de lucros. Você pode evitar o registro com uma isenção, mas não a lei de valores mobiliários.
Isso é assessoria jurídica?
Não. É um resumo para orientar você, sem valor de assessoria jurídica nem de investimento. A HokenFi fornece o software e não oferece valores mobiliários nem presta serviços financeiros regulados. Seu escritório de advocacia qualifica o seu caso.
Você emite nos Estados Unidos? Conte-nos seu caso.
Contamos a você como sua emissão é preparada na plataforma e o que você terá que resolver com seu escritório de advocacia.
