A comparação entre Espanha, Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein para emitir um security token não se decide por qual tem o marco mais moderno, mas por onde está o mercado ao qual se quer vender. Dentro da União Europeia o regime é em boa parte comum, e a praça escolhida condiciona sobretudo supervisão e custos.
Você decide onde emitir seu security token e as comparações o sobrecarregam. Cada praça europeia se gaba de sua lei de blockchain, seu supervisor e sua “vantagem”. Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein aparecem repetidamente em comparação com a Espanha. A pergunta de fundo não é qual tem o marco mais moderno. É qual te dá acesso ao mercado onde você quer colocar o valor, com um supervisor que você entende e em um idioma com o qual trabalha.
Este artigo compara emitir na Espanha frente a essas três praças desde sua ótica de emissor: marco regulatório, supervisor, figura de registro, acesso ao mercado da União Europeia e proximidade. Sem recomendações de investimento e sem inventar o direito estrangeiro. Se uma jurisdição de fora não estiver clara para você, consulte um assessor local.
Onde convém emitir um valor mobiliário tokenizado: Espanha ou fora?
Se o seu objetivo é colocar o valor em investidores da União Europeia, a Espanha oferece um marco completo e um passaporte que distribui por todo o Espaço Econômico Europeu (EEE), assim como Luxemburgo ou Liechtenstein. A Suíça fica fora da UE, então seu prospecto não passa automaticamente para o EEE. A decisão depende de onde estão seus investidores, qual autoridade você quer ter à frente e com qual idioma e assessoria você trabalha.
Na Espanha, seu security token é um instrumento financeiro. Ele é regulado pela Lei dos Mercados de Valores Mobiliários e dos Serviços de Investimento (a LMVSI, seu marco base, Lei 6/2023) junto com a MiFID II. A representação por meio de tecnologia de registro distribuído passa por uma entidade responsável pela inscrição registral (a ERIR), figura do art. 8 da LMVSI e o RD 814/2023. Você fica fora da MiCA porque o art. 2(4) do Regulamento (UE) 2023/1114 exclui o que já é instrumento financeiro.
O que significa para você: se seu mercado é a UE e você quer proximidade, a Espanha cobre todo o ciclo sem sair de casa. Se você busca um ecossistema de fundos muito maduro ou um nicho específico, olhar para fora faz sentido.
Emitir na Espanha: LMVSI, CNMV e registro ERIR
A Espanha trata seu security token como um valor mobiliário de sempre, só que representado em blockchain. Não há um regime “cripto” separado. Aplica-se o direito do mercado de valores: LMVSI (Lei 6/2023) e MiFID II para a qualificação do instrumento, e o Regulamento (UE) 2017/1129 para o prospecto ou suas isenções quando há oferta pública.
Se for necessário prospecto, ele é aprovado pela CNMV. A inscrição registral do valor em DLT é feita por uma ERIR, a entidade que substitui o registro contábil tradicional quando você emite sobre tecnologia de registro distribuído (art. 8 da LMVSI; RD 814/2023). Em 2026, a primeira ERIR inscrita é a Ursus-3 Capital, então o universo de fornecedores é curto, mas existe e funciona.
O prospecto aprovado na Espanha tem passaporte. O regime do Regulamento (UE) 2017/1129 permite notificar seu prospecto a outros supervisores do EEE e distribuir o valor nesses países sem precisar aprová-lo novamente. Você emite em Madri, coloca em Frankfurt ou Amsterdã. Você encontra o detalhe no guia de como emitir um security token na Espanha.
O que significa para você: marco fechado, trâmites no seu idioma, passaporte para o EEE e uma ERIR operacional. A contrapartida é um mercado de fornecedores ainda jovem.
Luxemburgo: praça de fundos UE com lei de blockchain
Luxemburgo é o grande centro europeu de fundos e adaptou seu direito para emitir e custodiar valores sobre blockchain. Suas sucessivas leis de blockchain reconhecem que os valores desmaterializados podem ser emitidos e mantidos por meio de DLT, e introduzem figuras de controle para alinhar o emitido com o registrado em cadeia.
É um Estado-membro da UE, assim como a Espanha. Seu supervisor financeiro é a CSSF. Para um security token, aplicam-se as mesmas regras que a um valor tradicional sob MiFID II, e o prospecto tem passaporte para o EEE pelo mesmo Regulamento (UE) 2017/1129 que na Espanha. A diferença não é o acesso ao mercado, que é equivalente. É o ecossistema: gestoras, depositários e serviços de fundos concentrados em uma única praça.
O que significa para você: se o seu produto é um fundo tokenizado ou você precisa de infraestrutura de serviços de investimento muito densa, Luxemburgo oferece esse tecido. Se a sua emissão é mais simples e a sua base investidora é ibérica, você ganha pouco em relação à Espanha e perde proximidade e idioma. Confirme o detalhe com um assessor local luxemburguês.
Suíça: lei DLT própria, fora da UE
A Suíça tem um marco DLT sólido e um supervisor de prestígio, mas está fora da União Europeia, então seu prospecto não te abre o EEE automaticamente. Sua Lei DLT regula os valores baseados em registro (ledger-based securities), que têm o mesmo status jurídico que um valor tradicional e são transmitidos através de um registro eletrônico.
O supervisor é a FINMA. A própria emissão não exige uma licença específica, mas a custódia e a distribuição entram em categorias reguladas. O ponto que mais te afeta como emissor com vocação europeia é o acesso ao mercado: como a Suíça não é membro da UE nem do EEE, não se beneficia do passaporte do prospecto do Regulamento (UE) 2017/1129. Para colocar na UE, você teria que articular o acesso por outra via.
O que significa para você: A Suíça encaixa se o seu investidor alvo é suíço ou internacional fora do EEE, ou se você valoriza a marca FINMA e o seu ecossistema de custódios e mercados DLT. Se o seu mercado é a UE, você soma fricção. Não dê por certo nenhum artigo concreto do direito suíço sem verificá-lo com um advogado helvético.
Liechtenstein: Lei TVTG de tokens, dentro do EEE
Liechtenstein foi pioneiro com uma lei específica de tokens e, por pertencer ao EEE, participa do mercado único. Sua Ley TVTG (a lei de tokens e provedores de tecnologia de confiança, em vigor desde 2020) usa um modelo de “contêiner”: o token é um invólucro e o direito que representa determina a lei aplicável. Se incorpora um valor ou um instrumento financeiro, aplicam-se as normas de mercado correspondentes.
O supervisor é a FMA. Diferentemente da Suíça, Liechtenstein faz parte do Espaço Econômico Europeu, o que o aproxima do regime de passaporte da UE para os instrumentos que se qualificam como valor. É uma praça pequena e muito especializada, com um registro de provedores TVTG sob controle da FMA.
O que significa para você: Liechtenstein combina uma lei de tokens madura com pertencimento ao EEE. É uma opção de nicho, técnica, com menos massa de serviços do que Luxemburgo e mais distante em idioma e proximidade do que a Espanha. Verifique com um assessor local como se articula no seu caso o acesso ao mercado da UE.
Como decidir onde emitir
Ordene a decisão por investidor, acesso ao mercado, supervisor e idioma, nessa ordem. O marco técnico de cada lei importa menos do que parece: todas as praças desta comparação permitem emitir valores em blockchain com respaldo legal.
Pergunte a si mesmo onde estão seus investidores. Se são do EEE, Espanha, Luxemburgo e Liechtenstein contam com passaporte; a Suíça não, de forma automática. Pergunte a si mesmo qual autoridade você quer ter à frente e em qual idioma você quer trabalhar em um dia ruim. Pergunte a si mesmo qual ecossistema de fornecedores você precisa: se são serviços de fundos densos, Luxemburgo; se é proximidade, idioma e um marco UE completo, Espanha. Para o papel exato do registro, revise o que é uma ERIR e o panorama geral em o guia de tokenização de ativos para empresas.
Tabela comparativa por jurisdição
| Jurisdição | Autoridade competente | Marco principal | Registro do valor em DLT | Passaporte UE do prospecto | Idioma / proximidade |
|---|---|---|---|---|---|
| Espanha | CNMV | LMVSI (Lei 6/2023) + MiFID II; fora de MiCA | ERIR (art. 8 LMVSI; RD 814/2023) | Sim, via Reg. (UE) 2017/1129 | Espanhol; proximidade alta |
| Luxemburgo | CSSF | Leis de blockchain + MiFID II | Valores desmaterializados em DLT com agente de controle | Sim, Estado-membro UE | Francês/inglês; praça de fundos |
| Suíça | FINMA | Lei DLT (valores baseados em registro) | Registro eletrônico da Lei DLT | Não automático (fora da UE/EEE) | Alemão/francês/italiano; fora da UE |
| Liechtenstein | FMA | Lei TVTG (modelo de contêiner) | Registro de provedores TVTG | Sim, no que se qualificar como valor mobiliário (EEE) | Alemão; mercado de nicho |
A tabela é orientativa. Para Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein, confirme cada ponto com um assessor local antes de decidir.
O que fazer agora
Comece confirmando que seu produto é de verdade um security token e não um criptoativo MiCA. Essa classificação muda tudo. Se você emite na Espanha, defina o papel da ERIR na sua estrutura e prepare o prospecto ou a isenção sob o Regulamento (UE) 2017/1129.
- Leia como emitir um security token na Espanha para o procedimento passo a passo.
- Revise o que é uma ERIR e por que ela é a peça de registro em DLT.
- Localize seu caso no guia de tokenização de ativos para empresas.
- Esclareça siglas e conceitos no glossário.
Perguntas frequentes
Em qual país europeu é mais fácil emitir um security token?
Não há um “mais fácil” universal. Se o seu mercado é a UE e você valoriza idioma e proximidade, a Espanha oferece marco completo, trâmites em espanhol e passaporte para o EEE. Luxemburgo se destaca para fundos. A escolha depende do seu investidor-alvo e do seu produto.
O prospecto aprovado na Espanha serve nos 30 países do EEE?
Sim. O Regulamento (UE) 2017/1129 permite passaportar o prospecto para outros supervisores do EEE e distribuir o valor mobiliário nesses países sem precisar aprová-lo novamente em cada um.
Por que a Suíça não te dá passaporte UE automático?
Porque a Suíça está fora da União Europeia e do EEE. Sua Lei DLT é sólida e seu supervisor é a FINMA, mas seu prospecto não se beneficia do regime de passaporte do Regulamento (UE) 2017/1129. Para fazer a colocação na UE, você precisa articular o acesso por outra via.
Liechtenstein dá acesso ao mercado da UE?
Liechtenstein pertence ao EEE, o que o aproxima do mercado único para os instrumentos que se qualificam como valor mobiliário. Sua Lei TVTG regula os tokens com um modelo de contêiner. Confirme o detalhe do seu caso com um assessor local.
Preciso de uma ERIR para emitir na Espanha?
Se você representa o valor mobiliário por meio de tecnologia de registro distribuído, a inscrição registral passa por uma ERIR (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). Em 2026, a primeira inscrita é a Ursus-3 Capital.
Um security token entra na MiCA?
Não. O art. 2(4) do Regulamento (UE) 2023/1114 exclui os criptoativos que já são instrumentos financeiros. Seu security token é regido pela LMVSI e pela MiFID II, não pela MiCA.
Aviso
Conteúdo informativo. Não constitui assessoria jurídica, fiscal nem de investimento. HokenFi é fornecedora de software e infraestrutura; não presta serviços regulados. Verifique a versão vigente das normas citadas no BOE e no EUR-Lex.
Normas citadas
- Lei 6/2023, de 17 de março, dos Mercados de Valores Mobiliários e dos Serviços de Investimento (LMVSI), art. 8.
- Real Decreto 814/2023, de desenvolvimento da LMVSI (regime da ERIR), e RD 815/2023 (registros oficiais da CNMV).
- Diretiva 2014/65/UE (MiFID II).
- Regulamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 2(4).
- Regulamento (UE) 2017/1129 (Regulamento dos Prospectos).
- Luxemburgo, Suíça e Liechtenstein: leis de blockchain/DLT, Lei DLT suíça e Lei TVTG, descritas em alto nível. Verifique o texto vigente com um assessor local de cada jurisdição.
Se seu ponto de partida é a comparação europeia completa, você tem o argumento desenvolvido em emitir security tokens na Europa a partir da Espanha.
