Una SAPI (sociedad anónima promotora de inversión) es una sociedad anónima mexicana con las reglas de los artículos 12 a 18 de la Ley del Mercado de Valores. Admite acciones con derechos especiales, arrastre y acompañamiento, recompra de acciones propias y derechos de minoría desde el 10 %. No cotiza ni la supervisa la CNBV mientras no inscriba valores.
El problema: tu sociedad no admite al inversor que quieres
Muchos fundadores empiezan con una sociedad por acciones simplificada (SAS) o con una sociedad anónima de capital variable (S.A. de C.V.). El problema aparece con la primera ronda. La SAS solo admite personas físicas como accionistas. Sus ingresos anuales no pueden superar 7,678,849.94 pesos en 2026, cifra que se actualiza cada 1 de enero (art. 260 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM). Un fondo, que es una persona moral, no puede entrar sin cambiar antes la forma de la sociedad.
La S.A. común resuelve parte del problema. Desde la reforma de la LGSM de 2014, sus estatutos pueden restringir la transmisión de acciones y crear acciones sin voto o con veto. También pueden limitar el derecho de preferencia (art. 91, fracción VII, de la LGSM). Los accionistas pueden pactar arrastre, acompañamiento y opciones de compra o venta (art. 198). Pero la S.A. común tiene prohibido adquirir sus propias acciones (art. 134), y sus derechos legales de minoría parten del 25 % o del 33 %. Ahí entra la SAPI.
Qué significa para ti: elige la forma social pensando en el inversor que quieres tener dentro de dos años, además de en el coste de constituirla hoy.
Qué es legalmente una SAPI
La SAPI no es un tipo de sociedad distinto, sino una modalidad de la sociedad anónima. Se rige por los artículos 12 a 18 de la Ley del Mercado de Valores (LMV) y, en lo que esta no prevé, por la LGSM. Puede constituirse así desde el inicio o adoptar la modalidad después. Una S.A. existente necesita acuerdo de su asamblea general extraordinaria, y los accionistas que voten en contra pueden separarse al valor contable de sus acciones (art. 12 de la LMV).
- Denominación. Añade “Promotora de Inversión” o “P.I.” (art. 12 de la LMV). Con capital variable, la forma resultante es “S.A.P.I. de C.V.” (arts. 88 y 215 de la LGSM).
- Administración. Siempre un consejo de administración (art. 14 de la LMV). No cabe el administrador único.
- Vigilancia. Un comisario, salvo que adopte el régimen de gobierno de la sociedad anónima bursátil. En ese caso necesita auditor externo independiente y un comité de consejeros con funciones de auditoría (art. 15).
- Supervisión. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) no la supervisa, salvo que inscriba valores en el Registro Nacional de Valores (art. 10).
- Constitución. Los requisitos de cualquier S.A.: dos socios como mínimo y capital íntegramente suscrito. De cada acción pagadera en dinero se exhibe al menos el 20 %, y las que se pagan en bienes se exhiben completas (art. 89 de la LGSM). Se otorga ante fedatario público (art. 90).
- Impuestos. No tiene régimen fiscal propio: tributa en el impuesto sobre la renta como cualquier persona moral, al 30 % (art. 9 de la Ley del Impuesto sobre la Renta).
Qué significa para ti: la SAPI no exige ningún trámite ante la CNBV. El trabajo está en redactar bien los estatutos y el convenio entre accionistas.
Qué admite una SAPI que no admite una S.A. común
La tabla compara las cláusulas de la SAPI con lo que ya admite una S.A. desde 2014. Las filas en las que la S.A. común dice “No” son la ventaja real de la SAPI.
| Clause | SAPI (LMV) | S.A. común (LGSM) |
|---|---|---|
| Restringir la transmisión de acciones más allá de la autorización del consejo | Sí (art. 13, fr. I) | Sí (art. 91, fr. VII, a) |
| Causas de exclusión, separación, retiro o amortización, con su precio o sus bases | Sí (art. 13, fr. II) | Sí (art. 91, fr. VII, b) |
| Acciones sin voto, con voto restringido o con veto | Sí (art. 13, fr. III) | Sí (art. 91, fr. VII, c) |
| Limitar o ampliar el reparto de utilidades sin la prohibición del art. 17 de la LGSM | Sí (art. 13, fr. III, c) | No: puede crear clases con derechos especiales, pero sin excluir a nadie de las ganancias (arts. 17 y 112) |
| Mecanismos para resolver bloqueos entre accionistas | Sí (art. 13, fr. IV) | Sí (art. 91, fr. VII, d) |
| Ampliar, limitar o negar el derecho de preferencia | Sí (art. 13, fr. V) | Sí (art. 91, fr. VII, e) |
| Limitar la responsabilidad de consejeros y directivos, salvo dolo, mala fe o actos ilícitos | Sí (arts. 13, fr. VI, y 33) | Sí (art. 91, fr. VII, f) |
| Arrastre, acompañamiento, opciones de compra y venta y obligación de suscribir | Sí (art. 16, fr. VI, b) | Sí (art. 198, fr. I) |
| No competencia entre accionistas | Sí, hasta tres años y limitada en materia y territorio (art. 16, fr. VI, a) | No la recoge expresamente; si cabe como pacto “de naturaleza análoga” (art. 198, fr. V) lo confirma un despacho mexicano |
| Recompra de acciones propias | Sí, con acuerdo del consejo (art. 17) | No, salvo adjudicación judicial (art. 134) |
| Quedar exenta de publicar los estados financieros cuando lo pidan los accionistas | Sí (art. 18) | No (art. 177) |
| Inscribir acciones en el Registro sin ser sociedad anónima bursátil | Sí, como SAPIB (arts. 19 a 21) | No |
La recompra merece una línea aparte. La SAPI puede comprar sus acciones con cargo a su capital contable y mantenerlas sin reducir capital, o con cargo al capital social si acuerda cancelarlas o convertirlas en acciones de tesorería. Puede recolocarlas sin acuerdo de asamblea y sin derecho de preferencia, y mientras sean suyas no votan (art. 17 de la LMV).
Los convenios entre accionistas de la SAPI no son oponibles a la sociedad, salvo resolución judicial (art. 16, fracción VI, último párrafo). Es la misma regla que en la S.A. común (art. 198 de la LGSM). Qué significa para ti: las restricciones que deban vincular a la sociedad van en los estatutos, y los títulos de las acciones deben incorporarlas (art. 13, último párrafo, de la LMV). El resto puede quedarse en el convenio.
Los derechos de minoría: lo que más negocian los fundadores
La SAPI rebaja los porcentajes con los que un accionista minoritario ejerce derechos legales. Son derechos que da la ley, y las cláusulas especiales del artículo 13 solo se admiten “sin perjuicio” del artículo 16, fracciones I a V (art. 13 de la LMV): no sirven para recortarlos.
| Derecho | SAPI (art. 16 LMV) | S.A. común (LGSM) |
|---|---|---|
| Designar y revocar consejeros | Uno por cada 10 % de las acciones con voto, incluso limitado | Con tres o más consejeros, el 25 % del capital nombra al menos uno (art. 144) |
| Nombrar un comisario | Uno por cada 10 % de las acciones con voto, incluso limitado | 25 % (arts. 144 y 171) |
| Pedir que se convoque asamblea | 10 % del capital | 33 % del capital (art. 184) |
| Aplazar una votación por falta de información | 10 % del capital | 25 % de las acciones representadas (art. 199) |
| Acción de responsabilidad contra los administradores | 15 % de las acciones, con o sin voto | 25 % del capital (art. 163) |
| Oponerse judicialmente a acuerdos de asamblea | 20 % del capital | 25 % del capital (art. 201) |
Para designar consejeros y comisarios solo cuentan las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido (art. 16, fracciones I y II). Ejemplo: un fondo que entra con el 20 % en acciones ordinarias puede designar dos consejeros, uno por cada 10 %. Si entra con acciones sin voto, no tiene ese derecho legal, aunque conserva la acción de responsabilidad, que computa también las acciones sin voto (art. 16, fracción IV). Qué significa para ti: el tamaño del consejo y la clase de acciones del inversor se diseñan juntos, antes de firmar el term sheet.
Cómo levanta capital una SAPI
Con acciones: la ronda privada
La forma habitual es un aumento de capital que suscriben los nuevos inversionistas. Con capital variable, el capital puede aumentar por nuevas aportaciones o por la admisión de socios sin más formalidades que las de ese régimen. Los estatutos o la asamblea extraordinaria fijan los aumentos y cómo se emiten las acciones (arts. 213 y 216 de la LGSM). La SAPI puede emitir una serie preferente con derechos económicos especiales o con veto. También puede ajustar el derecho de preferencia de los socios actuales para dejar entrar al inversor (art. 13, fracciones III y V, de la LMV).
Para la LMV, ofrecer esas acciones es ofrecer valores: sin inscripción en el Registro, la ronda debe encajar en un supuesto de oferta privada, por ejemplo, ofrecerla solo a inversionistas institucionales o calificados, u ofrecer las acciones a menos de cien personas (art. 8 de la LMV). Cómo se cuentan esas cien personas no está fijado por un criterio publicado de la CNBV: cuenta a todos los invitados y que tu despacho lo confirme. El inversionista calificado básico mantiene de media al menos 1.5 millones de unidades de inversión (UDI) invertidas en valores, unos 13.3 millones de pesos. También lo es quien ingresó 500,000 UDI brutas en cada uno de los dos últimos años (art. 1, fracción XVI, de la Circular Única de Emisoras, en la redacción publicada en el DOF el 2-7-2026, con la UDI del 13-10-2026). Los planes de acciones para empleados tienen supuesto propio (art. 8, fracción III, de la LMV), y la recompra del artículo 17 puede servir para alimentarlos.
Si la base de inversores es amplia y el ticket pequeño, la alternativa regulada es una plataforma de financiamiento colectivo autorizada, que explicamos en la Ley Fintech de México y la tokenización.
Con deuda: crédito, obligaciones y factoraje
La SAPI es una sociedad anónima, así que puede emitir obligaciones. Son títulos que representan la participación de cada tenedor en un crédito colectivo a cargo de la sociedad (art. 208 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito). También obligaciones convertibles en acciones, con las reglas del artículo 210 Bis de esa ley. Al ofrecer deuda en privado, el abanico se estrecha: el supuesto de las cien personas solo cubre acciones. Fuera de los planes de empleados y del caso de los socios, las obligaciones se ofrecen en privado a institucionales o calificados, salvo que la CNBV autorice otra oferta privada (art. 8 de la LMV).
Para el capital de trabajo, el factoraje adelanta el cobro de facturas sin emitir valores. Para deuda con mercado, la empresa inscribe instrumentos de deuda en el Registro Nacional de Valores, por la vía tradicional o como emisora simplificada de nivel I o II. La modalidad de SAPI solo se exige para inscribir acciones por la vía simplificada (art. 5 de las disposiciones de emisoras simplificadas, DOF 21-1-2025). El formato habitual de esa deuda son los certificados bursátiles (CEBURES).
En bolsa: de SAPI a SAPIB y a SAB
Una SAPI puede inscribir sus acciones en el Registro Nacional de Valores sin convertirse en sociedad anónima bursátil. Para ello necesita, entre otros requisitos (art. 19 de la LMV):
- Añadir “Bursátil” o “B” a su denominación, adecuar la integración de su capital al régimen de la sociedad anónima bursátil y prever en los estatutos la cancelación de la inscripción.
- Quitar de los estatutos las restricciones de transmisión, las causas de exclusión y las acciones especiales del artículo 13, fracciones I a III.
- Identificar en la asamblea a quien tiene el control, que firma el acta.
- Tener al menos un consejero independiente y un comité de prácticas societarias presidido por un independiente.
La sociedad anónima promotora de inversión bursátil (SAPIB) puede colocar sus acciones en bolsa con o sin oferta pública, si su prospecto o folleto explica las diferencias con una sociedad anónima bursátil (art. 20). La reforma de 2023 derogó parte de los requisitos que la ley le imponía antes (art. 19, fracción I, incisos b y c, y art. 20, fracción II). Si consultas guías anteriores a 2024, contrástalas con el texto vigente.
Desde enero de 2025 existe además la inscripción simplificada de acciones: hasta 1,250 millones de UDI por emisión y por ejercicio, unos 11,069 millones de pesos, solo para inversionistas institucionales y calificados. Exige adoptar la modalidad de SAPI con los artículos 19 a 21 de la LMV y acreditar dos años de operación con ingresos de la actividad principal. También pide estados financieros dictaminados de los dos últimos ejercicios (arts. 1, fracción IV, 4, 5 y 7 de las disposiciones de emisoras simplificadas).
El último escalón es la sociedad anónima bursátil (SAB). Su consejo tiene un máximo de 21 miembros, con al menos un 25 % de independientes, y sus comités de prácticas societarias y de auditoría se integran, por regla general, solo con independientes. Además presenta reportes trimestrales, anuales y de eventos relevantes (arts. 22, 24, 25 y 104 de la LMV). Qué significa para ti: con la SAPI se puede llegar a la bolsa sin cambiar de sociedad, solo de modalidad.
Dónde encaja una emisión tokenizada vía S.A. española
En México, la sociedad considera dueño de sus acciones a quien figura en su registro de acciones. De cada transmisión inscrita se publica un aviso en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (arts. 128 y 129 de la LGSM). Ni la LMV ni la LGSM regulan registros distribuidos: mover un token no equivale, frente a la sociedad, a inscribir la transmisión en ese registro. Por eso la vía con un régimen legal propio para valores tokenizados no pasa por la SAPI. Pasa por una sociedad anónima española que emite sus propios valores y designa una entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (ERIR), que la CNMV inscribe (arts. 6 a 8 de la Ley 6/2023; Real Decreto 814/2023).
La SAPI no emite bajo la ley española, y HokenFi no ofrece emitir valores bajo la ley mexicana: es software, no una entidad autorizada ni regulada, y no emite, ofrece ni intermedia valores. Lo que se diseña es una estructura entre la sociedad mexicana y una S.A. española. Tres formas posibles:
| Structure | Qué emite la S.A. española | Qué tiene el inversor | Qué revisar en México |
|---|---|---|---|
| Vehículo de financiación | Bonos u obligaciones, y presta o invierte los fondos en la SAPI | Un crédito frente a la S.A. española | El contrato entre ambas, el tratamiento fiscal de los pagos y si la oferta exige el aviso a la CNBV del art. 7 de la LMV |
| Holding española | Acciones de la S.A., que pasa a controlar la SAPI | Una participación en el grupo a través de la holding | Los efectos fiscales de aportar las acciones de la SAPI y cómo se traslada el convenio entre accionistas |
| Filial europea | Acciones o bonos de la filial | Derechos sobre el negocio europeo | Las operaciones entre filial y matriz y su tratamiento fiscal |
En todas ellas la S.A. española sigue las reglas españolas. Necesita 60,000 euros de capital mínimo, y sus acciones son valores; las participaciones de una S.L., no (arts. 4.2 y 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Puede ofrecer sin folleto a inversores cualificados o a menos de 150 personas por Estado miembro, sin contarlos. Desde el 5 de junio de 2026, también por menos de 12 millones de euros en la Unión en 12 meses, una exención que no se pasaporta (arts. 1.4 y 3.2 del Reglamento (UE) 2017/1129). Si la oferta exenta se difunde al público con publicidad, debe intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión (art. 36 de la Ley 6/2023). URSUS-3 Capital, A.V. fue la primera ERIR: su primera inscripción en la CNMV es del 7 de febrero de 2025. A 13 de octubre de 2026 hay 21 emisiones en el registro de ERIR y emisiones. La inscripción en la CNMV no implica que la CNMV haya validado las condiciones de la emisión.
Si la emisión española se ofrece en territorio mexicano, sigue siendo una oferta de valores: solo cabe en privado conforme al artículo 8 de la LMV, y el encaje lo confirma un despacho mexicano. Cómo se prepara desde México está en emitir valores tokenizados desde México, y qué supone emitir acciones tokenizadas, en tokenización de acciones en España. Qué significa para ti: la vía española sirve para sumar capital europeo a tu grupo, no para sustituir las rondas de la SAPI en México.
SAS, S.A. de C.V., SAPI, SAPIB o SAB: cuál te encaja
| Form | Quién puede ser accionista | Herramientas para inversionistas | Supervisión de la CNBV | It fits if |
|---|---|---|---|---|
| SAS | Una o más personas físicas; ingresos de hasta 7,678,849.94 pesos en 2026 | Estatutos tipo de la Secretaría de Economía (art. 262 LGSM) | No | Arrancas solo o con socios personas físicas |
| S.A. de C.V. | Dos o más socios | Las del art. 91, fr. VII, y los convenios del art. 198 de la LGSM | No | Tienes socios estables y no prevés rondas |
| S.A.P.I. de C.V. | Dos o más socios, personas físicas o morales | Las del art. 13 de la LMV, recompra y minorías del 10 % al 20 % | No, salvo que inscriba valores | Vas a recibir capital de fondos o de inversionistas ángeles |
| SAPIB | La anterior, con acciones inscritas en el Registro | Sin las cláusulas del art. 13, fr. I a III | Yes | Quieres cotizar con requisitos reducidos |
| SAB | Inversionistas del mercado | Régimen de gobierno de emisora listada | Yes | Eres una emisora madura con volumen |
Checklist para convertir tu sociedad en SAPI antes de una ronda
- Parte de tu forma actual: una SAS debe transformarse; una S.A. adopta la modalidad con acuerdo de asamblea extraordinaria.
- Prevé el derecho de separación, al valor contable, de los socios que voten en contra.
- Diseña las series de acciones: ordinarias, preferentes, sin voto o con veto.
- Dimensiona el consejo con los derechos de designación por cada 10 %.
- Decide qué va en los estatutos, que vinculan a la sociedad, y qué en el convenio entre accionistas.
- Regula la recompra y el plan de acciones para empleados.
- Comprueba que la ronda encaja en un supuesto del artículo 8 de la LMV.
- Si buscas inversores europeos, diseña con tu despacho la estructura con una S.A. española.
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Frequently asked questions
¿Qué es una SAPI en México?
Es una sociedad anónima que adopta la modalidad de promotora de inversión de los artículos 12 a 18 de la Ley del Mercado de Valores. Puede pactar acciones con derechos especiales, arrastre y acompañamiento, no competencia de hasta tres años y recompra de acciones propias, y reconoce derechos de minoría desde el 10 %. No cotiza, y la CNBV no la supervisa salvo que inscriba valores.
¿Qué régimen es SAPI de CV?
En lo societario, es una sociedad anónima de capital variable con la modalidad de promotora de inversión: se rige por los artículos 12 a 18 de la LMV y, en lo demás, por la Ley General de Sociedades Mercantiles. En lo fiscal no tiene régimen propio: tributa en el impuesto sobre la renta como cualquier persona moral, al 30 % (art. 9 de la Ley del Impuesto sobre la Renta).
¿Cuáles son las desventajas de una SAPI?
Necesita siempre un consejo de administración, sin administrador único (art. 14 LMV). Sus minorías tienen derechos desde el 10 %: un socio con ese porcentaje de acciones con voto designa un consejero. Sus estatutos y convenios son más complejos de redactar. Y si un día quiere inscribir acciones como SAPIB, debe eliminar las restricciones de transmisión y las acciones especiales del artículo 13.
¿Qué significa “SAB de CV”?
Sociedad anónima bursátil de capital variable: una sociedad cuyas acciones están inscritas en el Registro Nacional de Valores y que añade “Bursátil” o “B” a su denominación (art. 22 LMV). Tiene un consejo de hasta 21 miembros con al menos un 25 % de independientes, comités de prácticas societarias y de auditoría formados, por regla general, solo por independientes y obligaciones de información periódica.
¿Qué requisitos hay para constituir una sociedad anónima promotora de inversión?
Los de cualquier sociedad anónima: dos socios como mínimo, capital íntegramente suscrito y al menos el 20 % pagado de cada acción en dinero (art. 89 LGSM). Además, la denominación lleva “Promotora de Inversión” o “P.I.”, la administración corresponde a un consejo y los estatutos recogen las cláusulas del artículo 13 de la LMV. Una S.A. existente puede adoptarla por asamblea extraordinaria.
