Checklist para emitir un security token en España (ERIR y CNMV)

Emitir un security token en España tiene un orden. La parte que descarrila proyectos no es la tecnología, es saltarse un paso jurídico o registral. Este checklist recorre, en orden, todo lo que necesitas para una emisión regulada bajo la Ley 6/2023, MiFID II y la supervisión de la CNMV, con inscripción en una ERIR.

Checklist de emisión de un security token en España

1. Calificación jurídica del token

• Determinar si el token incorpora derechos de instrumento financiero (acción, bono, participación de fondo). Si es así, es un security token: LMVSI y MiFID II, fuera de MiCA (art. 2.4). Puedes verificarlo con el clasificador de tokens.
• Documentar por escrito la calificación antes de cualquier desarrollo técnico (evita recalificaciones ex post por la CNMV o ESMA).

2. Estructura y vehículo

• Elegir el vehículo: sociedad anónima o SPV para acciones y deuda; institución de inversión colectiva (IIC) para participaciones de fondo. Una SL no puede representar sus participaciones como valores negociables (art. 92.2 LSC).
• Si tokenizas un inmueble, constituir el SPV titular e inscribirlo en el Registro de la Propiedad: se tokeniza el vehículo, no el inmueble.

3. Documentación de la emisión

• Redactar el documento de emisión (art. 7 de la Ley 6/2023) con los derechos, condiciones y características de los valores.
• Decidir la vía de oferta: folleto aprobado por la CNMV o memorando de exención (art. 1.4 del Reglamento (UE) 2017/1129), según importe e inversores.

4. Entidad responsable del registro (ERIR)

• Seleccionar una ERIR autorizada por la CNMV e inscribir los valores sobre tecnología de registro distribuido (RD 814/2023). Compara opciones con la guía de cómo elegir una ERIR.
• Firmar el contrato con la ERIR y preparar el expediente de inscripción.

5. Tecnología

• Desarrollar el smart contract con un estándar de security token (ERC-1400 o ERC-3643) que soporte control de transferencias y whitelisting.
• Auditar el contrato antes del despliegue.

6. Cumplimiento y distribución

• Implantar KYC/AML y prevención del blanqueo (PBC-FT, Ley 10/2010) para todos los inversores.
• Canalizar la comercialización a través de una entidad autorizada (MiFID II) y, si te diriges a minoristas, alinear la publicidad con la Circular 1/2022 de la CNMV.

7. Cierre

• Ejecutar la suscripción, registrar los valores en la ERIR y activar el token.
• Preparar los eventos corporativos posteriores (dividendos, cupones, votaciones) sobre el registro.

Este contenido es divulgativo y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de las normas en el BOE y EUR-Lex.