Te preguntas si tu empresa, tal como es hoy, puede emitir un security token. Antes de pensar en blockchain, en smart contracts o en inversores, necesitas saber una cosa: si tu vehículo societario sirve para emitir un valor. No todas las formas societarias pueden emitir lo mismo. Una SA y una SL no parten de la misma posición. Y la respuesta depende de qué quieras emitir: capital o deuda.
Esta guía resuelve el diagnóstico. No el proceso (eso lo cubre cómo emitir un security token en España), sino la pregunta previa: ¿puede MI empresa emitir? Te clasificamos por tipo de entidad y por tipo de valor, y te decimos qué necesitas en cada caso.
¿Qué empresas pueden emitir un security token?
Cualquier empresa con un valor válidamente constituido puede emitir un security token, con un matiz de forma societaria que decide todo: para emitir capital (acciones) necesitas ser una sociedad anónima; para emitir deuda (bonos o pagarés) basta con ser una persona jurídica habilitada para endeudarse. Un security token no es una categoría jurídica nueva. Es un valor negociable de los de siempre (una acción, un bono) representado mediante tecnología de registro distribuido en lugar de en una anotación en cuenta tradicional (art. 6 y 7 Ley 6/2023, LMVSI). La pregunta «¿puedo emitir?» es, en el fondo, la pregunta «¿puedo emitir el valor que hay debajo del token?».
Qué significa para ti: tu capacidad de emitir no la decide la tecnología. La decide tu forma societaria y el tipo de valor que quieres representar. Si eso encaja, el token es solo el envoltorio.
Si quieres emitir acciones tokenizadas, necesitas una SA
Solo una sociedad anónima (SA) puede representar su capital como valores negociables. Una sociedad limitada (SL) no puede tokenizar sus participaciones como security token, porque la ley prohíbe que las participaciones de una SL se representen mediante títulos o anotaciones en cuenta o tengan la consideración de valores. Esto no es una limitación de la tokenización. Es derecho de sociedades anterior a cualquier blockchain. Las participaciones de una SL no son valores negociables ni pueden serlo (art. 92.2 LSC, Real Decreto Legislativo 1/2010). Por tanto, no hay un valor «debajo» que puedas tokenizar como security token de capital.
Qué hace una SA distinta
El capital de una SA está dividido en acciones, y las acciones sí son valores negociables. Pueden representarse mediante sistemas basados en tecnología de registro distribuido (Ley 6/2023). Ahí encaja el security token de equity. Si ya eres SA, tu capital es tokenizable de partida.
Si eres SL y quieres tokenizar equity
Tienes dos caminos. El primero: transformar la SL en SA (un acto societario formal, con auditoría del patrimonio y elevación de capital al mínimo de 60.000 euros). El segundo: crear un SPV (un vehículo de propósito específico, una sociedad nueva creada solo para esta emisión) con forma de SA, que sea quien emita. La SL matriz mantiene el control del SPV. Este patrón es el habitual cuando no quieres tocar la estructura de tu sociedad operativa. Tienes el detalle en tokenización de acciones en España.
Qué significa para ti: si eres SL, el equity tokenizado no está cerrado, pero requiere un paso societario previo. No es «imposible»; es «no tal como estás hoy».
Si quieres emitir deuda, casi cualquier sociedad sirve
Cualquier persona jurídica habilitada para emitir deuda puede tokenizar bonos, obligaciones o pagarés. Aquí la SL no está excluida: una SL puede emitir obligaciones y, por tanto, puede emitir deuda tokenizada. La deuda no toca el capital social. Es un derecho de crédito frente a la sociedad. La restricción del art. 92.2 LSC afecta a las participaciones (capital), no a los valores de deuda que la SL emita. Por eso el camino de la deuda es más abierto que el del equity.
Qué tipo de empresa puede emitir deuda
SA, SL, cooperativas, fundaciones con capacidad para endeudarse mediante valores: el universo es amplio. La clave es que el valor de deuda esté válidamente constituido conforme a tus estatutos y a la ley aplicable, y que la representes mediante un sistema de registro reconocido. Eso convierte un bono en un bono tokenizado.
Qué significa para ti: si eres SL y lo que buscas es financiación vía deuda, puedes emitir sin transformarte. El obstáculo del equity no aplica.
Qué necesita el emisor en todos los casos
Sea capital o deuda, toda emisión válida de un security token en España necesita cuatro piezas: un vehículo societario apto, un documento de emisión, una ERIR designada y el régimen de oferta correcto. Sin estas cuatro piezas no tienes un security token: tienes una web con un smart contract. Las repasamos.
Las cuatro piezas
Vehículo apto: una SA para capital; una persona jurídica habilitada para deuda. Es el primer filtro y el que esta guía resuelve.
Documento de emisión: el acto formal donde declaras qué valor emites, en qué términos y con qué derechos. Es la partida de nacimiento jurídica del valor (art. 7 LMVSI).
ERIR: la entidad responsable del registro, el notario digital del sistema de registro distribuido. Da fe pública del estado del registro y de quién es titular de cada valor. Sin ERIR designada no hay emisión válida (art. 8 LMVSI; Real Decreto 814/2023). A día de hoy, en 2026, Ursus-3 es la primera ERIR autorizada en España; conviene verificar el registro vigente de la CNMV antes de planificar.
Régimen de oferta: si vas a ofrecer el valor a inversores, decides entre publicar un folleto aprobado por la CNMV o acogerte a una exención (por ejemplo, oferta solo a inversores cualificados o por debajo de los umbrales) (Reglamento (UE) 2017/1129).
Qué significa para ti: la forma societaria es solo la entrada. Aunque tu vehículo encaje, sin documento de emisión, ERIR y régimen de oferta no has emitido nada con efectos legales.
No hace falta ser una entidad financiera para emitir tus propios valores
Tu empresa no necesita una licencia de entidad financiera para emitir sus propios security tokens. Emitir valores propios no es un servicio de inversión. Lo que sí puede requerir una entidad regulada es comercializarlos a terceros. Hay una confusión frecuente aquí. Crear y emitir tus acciones o tus bonos es un acto de la propia sociedad emisora, no una actividad sujeta a autorización financiera. Una empresa industrial puede emitir bonos sin ser un banco.
Dónde sí aparece la entidad regulada
La frontera es la comercialización a terceros. Si vas a captar inversores de forma activa (asesorar, recibir órdenes, colocar la emisión entre clientes), ahí entran los servicios de inversión, que sí exigen una ESI o una EAF: una empresa de servicios de inversión o un asesor financiero regulado, según MiFID II. También entra la ERIR, que es entidad autorizada e independiente del emisor. Tú emites; ellos intermedian o registran.
Qué significa para ti: ser SA o SL operativa basta para emitir tus valores. La licencia regulada la necesita quien intermedia, no quien emite lo suyo.
Tabla: qué puede emitir cada tipo de empresa
| Tipo de empresa | ¿Equity tokenizado? | ¿Deuda tokenizada? | Qué necesita |
|---|---|---|---|
| Sociedad anónima (SA) | Sí | Sí | Documento de emisión, ERIR, régimen de oferta |
| Sociedad limitada (SL) | No (art. 92.2 LSC) | Sí | Para equity: transformar en SA o crear SPV-SA. Para deuda: emitir directamente |
| SPV con forma de SA | Sí | Sí | Constituir el vehículo, documento de emisión, ERIR, régimen de oferta |
| Cooperativa / otra persona jurídica | No (no tiene capital en acciones) | Sí, si está habilitada para emitir deuda | Verificar habilitación estatutaria y legal; documento de emisión, ERIR |
| Persona física (autónomo) | No | No (no emite valores negociables de capital) | Necesita constituir una sociedad para emitir valores |
Clasificación rápida
Viable hoy: SA que quiere emitir capital o deuda. SL que quiere emitir deuda. SPV-SA creado para la emisión.
Zona gris (requiere un paso previo): SL que quiere emitir capital. Debe transformarse en SA o crear un SPV-SA. Cooperativa o fundación que quiere emitir deuda. Debe verificar antes su habilitación legal y estatutaria.
No viable: persona física que pretende emitir acciones o bonos negociables sin constituir antes una sociedad. SL que insiste en tokenizar sus participaciones como security token de capital sin cambiar de forma.
Qué hacer ahora
Identifica primero qué quieres emitir: capital o deuda. Luego mira tu forma societaria. Si eres SA, tu camino está despejado para ambos. Si eres SL y buscas deuda, también. Si eres SL y buscas equity, tu primera decisión es transformación o SPV.
Después, cuando tengas claro el vehículo, pasa al proceso completo en cómo emitir un security token en España. Si todavía estás en la fase conceptual, empieza por qué es la tokenización de activos. Y si necesitas precisar términos como ERIR, ESI o documento de emisión, consulta el glosario.
Preguntas frecuentes
¿Puede una SL emitir un security token?
Sí, pero con matiz. Una SL puede emitir deuda tokenizada (bonos, obligaciones, pagarés) directamente. No puede emitir capital tokenizado, porque sus participaciones no son valores negociables (art. 92.2 LSC). Para equity, debe transformarse en SA o crear un SPV con forma de SA.
¿Hace falta ser una SA para tokenizar?
Solo para tokenizar capital. Las acciones son valores negociables y únicamente una SA tiene su capital dividido en acciones. Para tokenizar deuda no hace falta ser SA: basta una persona jurídica habilitada para emitir valores de deuda.
¿Necesito una licencia financiera para emitir mis propios valores?
No. Emitir tus propias acciones o bonos no es un servicio de inversión y no requiere licencia de entidad financiera. La autorización regulada (ESI o EAF, bajo MiFID II) aparece cuando se comercializa la emisión a terceros, no cuando una empresa emite lo suyo.
¿Puede una persona física emitir un security token?
No de capital. Una persona física no tiene capital en acciones ni emite valores negociables de capital. Para emitir valores necesita constituir antes una sociedad. La vía habitual es crear una SA o un SPV-SA.
¿Qué es exactamente la ERIR y por qué la necesito?
La ERIR es la entidad responsable del registro, el notario digital del sistema de registro distribuido. Da fe del estado del registro y de quién titula cada valor. Sin ERIR designada no hay emisión válida (art. 8 LMVSI; Real Decreto 814/2023). En 2026 Ursus-3 es la primera ERIR autorizada en España; verifica el registro vigente de la CNMV.
¿Puede mi empresa emitir sin folleto?
Depende de a quién ofreces el valor. Puedes acogerte a una exención del folleto (por ejemplo, oferta solo a inversores cualificados o por debajo de los umbrales) en lugar de publicar un folleto aprobado por la CNMV (Reglamento (UE) 2017/1129). La emisión es válida; lo que cambia es el régimen de la oferta.
Aviso
Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI): arts. 6, 7 y 8.
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): art. 92.2.
- Real Decreto 814/2023 y Real Decreto 815/2023, de desarrollo de la LMVSI y régimen de las entidades responsables del registro (ERIR).
- Reglamento (UE) 2017/1129, sobre el folleto de oferta pública de valores.
- Directiva 2014/65/UE (MiFID II), relativa a los mercados de instrumentos financieros y los servicios de inversión.
