Tu startup quiere meter inversores y, de paso, ordenar el cap table. Te han hablado de tokenizar el equity y suena bien: una sola fuente de verdad, transmisiones bajo control, rondas más limpias. Antes de tocar nada, conviene saber qué te resuelve la tokenización regulada, qué no, y cuál es el primer escollo societario que casi nadie te cuenta. El cap table es el registro de quién tiene qué porcentaje de tu empresa. Esta guía va de llevarlo on-chain sin salirte de la ley española.
Aquí el foco es la startup: rondas, pacto de socios, dilución, equity de empleados y salidas. Si buscas el detalle del marco legal de tokenizar acciones, lo tienes en la guía de tokenización de acciones en España. Si partes de cero, empieza por qué es la tokenización de activos.
Qué es un cap table on-chain
Un cap table on-chain es tu registro de socios convertido en un token sobre blockchain, donde cada participación accionarial es una unidad del token y el saldo de cada wallet refleja en tiempo real qué porcentaje tiene cada inversor. El equity de una startup española son acciones, y las acciones son valores negociables. Eso las convierte en un valor representado mediante tecnología de registro distribuido bajo la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI, Ley 6/2023), no en un criptoactivo cualquiera (art. 2(4) del Reglamento MiCA, que deja fuera los instrumentos financieros).
El token no sustituye al derecho. Lo representa. La acción sigue siendo una acción con sus derechos económicos y políticos. Lo que cambia es el soporte: en vez de un libro registro en una hoja de cálculo o en el despacho del notario, tienes un registro vivo que se actualiza solo con cada transmisión válida.
Qué significa para ti: dejas de reconstruir el cap table a mano después de cada ronda. La foto de quién tiene qué está siempre disponible y siempre cuadra, porque es el propio token el que la lleva.
El primer escollo: tu startup probablemente es una SL
La mayoría de startups españolas son sociedades limitadas (SL), y una SL no puede tokenizar sus participaciones como valor negociable: la ley lo prohíbe expresamente. Las participaciones de una SL no pueden representarse mediante títulos ni anotaciones en cuenta, ni tener la consideración de valores (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital). Sin valor negociable, no hay security token de equity. Es un muro, no un matiz.
Las dos salidas
Tienes dos caminos para tokenizar tu equity. Transformar la SL en sociedad anónima (SA), cuyas acciones sí son valores y sí admiten representación por tecnología de registro distribuido. O crear una SA como vehículo de propósito especial (SPV) que agrupe el equity que quieres abrir a inversores, dejando la operativa en la SL matriz.
La transformación en SA implica capital mínimo de 60.000 euros íntegramente desembolsado, auditoría de balance e intervención notarial y registral. El SPV añade una capa societaria que hay que gobernar. Ninguno de los dos es trámite de una tarde.
Qué significa para ti: la pieza cara y lenta de tokenizar tu startup no es la blockchain. Es el cambio de vestido societario. Resuélvelo antes de hablar de tokens. El detalle del procedimiento está en cómo emitir un security token en España.
Rondas y pacto de socios codificado
El token codifica las reglas de tu pacto de socios en el propio activo: lock-ups, derechos de adquisición preferente, whitelist de inversores autorizados y restricciones de transmisión se ejecutan solos en cada movimiento. El pacto de socios deja de ser un PDF que alguien debe recordar y hacer cumplir. Pasa a ser código que bloquea la transmisión cuando no cumple las condiciones.
Qué puedes codificar
- Whitelist. Solo wallets de inversores verificados (KYC y prevención de blanqueo) pueden recibir tokens. Un tercero no listado no puede entrar.
- Lock-ups. Los tokens de un inversor quedan bloqueados hasta una fecha o un hito. El founder vesting o el lock-up post-ronda se cumple sin vigilancia manual.
- Derecho de adquisición preferente. Antes de que un socio venda a un tercero, el resto puede ejercer su derecho. La regla del pacto vive en el token.
- Arrastre y acompañamiento. Las cláusulas de drag-along y tag-along pueden reflejarse en la lógica de transmisión.
La ronda
Una oferta dirigida solo a inversores cualificados evita el folleto, el documento pesado que exige el regulador para captar público minorista (art. 1.4 del Reglamento UE 2017/1129). Para una startup que levanta de fondos, family offices y business angels, esa es la vía habitual. La emisión de los nuevos tokens de la ronda actualiza el cap table en el mismo acto.
La validez jurídica del registro descansa en la Entidad Responsable de la Inscripción y el Registro (ERIR), el notario digital que da fe del estado del libro de socios on-chain (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). A 2026 la primera ERIR habilitada en España es Ursus-3.
Qué significa para ti: negocias la ronda una vez y la haces cumplir para siempre. La dilución, la entrada del fondo y el reparto resultante quedan reflejados sin renegociar el cap table en cada movimiento posterior.
Equity de empleados
El token puede gestionar el plan de incentivos de tu equipo, pero el tratamiento de stock options y phantom shares depende de su naturaleza jurídica y fiscal concreta, que debes verificar con tu asesor. A alto nivel: si el incentivo se materializa en acciones reales de la SA, esas acciones pueden vivir en el mismo registro tokenizado, con su vesting y su lock-up codificados.
Las phantom shares y otras fórmulas que no entregan acciones tienen un tratamiento distinto y no se representan necesariamente como security token de equity. No asumas un encaje concreto sin confirmarlo. Aquí la tokenización ordena lo que ya es acción; no transforma por sí sola la naturaleza de un incentivo.
Qué significa para ti: el vesting de tu equipo se ejecuta solo y el cap table refleja en cada momento cuánto equity está realmente consolidado. Pero el diseño del plan sigue siendo una decisión jurídica y fiscal previa al token.
Salidas: secundarios y exit
Un cap table tokenizado simplifica las salidas parciales y el exit porque la transmisión de equity ya está reglada en el token y el comprador entra con las mismas restricciones que cualquier otro socio. Un socio que quiere liquidez no rompe el cap table: vende dentro de las reglas codificadas, y el derecho de adquisición preferente y la whitelist siguen aplicando.
En un exit completo, el adquirente recibe una foto exacta y verificable de la propiedad. No hay reconstrucción del libro de socios ni sorpresas en el due diligence sobre quién tiene qué. El registro es la due diligence.
Que exista un mercado secundario líquido para tus tokens es otra cosa y depende de infraestructuras autorizadas. Tener el equity tokenizado no garantiza compradores. Ordena la transmisión; no crea demanda.
Tabla: qué te resuelve y qué no
| Tema de startup | Lo que resuelve el cap table on-chain | Lo que sigue siendo tu trabajo |
|---|---|---|
| Forma societaria | Nada por sí mismo | Ser SA o crear SPV antes de tokenizar (art. 92.2 LSC) |
| Ronda de inversores | Whitelist, emisión y actualización del registro en el acto | Negociar términos, valoración y dilución |
| Pacto de socios | Lock-up, preferente, arrastre y acompañamiento codificados | Redactar el pacto y decidir las reglas |
| Equity de empleados | Vesting y lock-up automáticos si son acciones reales | Diseño jurídico y fiscal del plan (verifícalo) |
| Salidas | Transmisión reglada y foto exacta para el comprador | Encontrar comprador y liquidez de mercado |
| Validez del registro | Fe pública vía ERIR (Ursus-3) | Mantener KYC y prevención de blanqueo al día |
Qué hacer ahora
- Mira tu forma jurídica. Si eres SA, puedes avanzar al procedimiento de emisión. Si eres SL, decide transformación o SPV antes de nada.
- Revisa tu pacto de socios. Lista qué cláusulas de transmisión quieres codificar: lock-ups, preferente, whitelist.
- Define el régimen de oferta. Si captas solo de cualificados, evitas folleto (art. 1.4 Reg. UE 2017/1129).
- Lee el procedimiento completo en cómo emitir un security token en España y la guía de acciones.
- Aclara la terminología en el glosario de tokenización.
Preguntas frecuentes
¿Puede una SL tokenizar su equity?
No directamente. Las participaciones de una SL no pueden ser valores negociables (art. 92.2 LSC). Para tokenizar equity, transforma la SL en SA o crea una SA como SPV.
¿Tokenizar mi cap table me ahorra hacer rondas?
No. La tokenización ordena el cap table y hace cumplir las reglas de transmisión, pero la ronda, la valoración y la dilución se siguen negociando igual.
¿El token cumple solo el pacto de socios?
Codifica las cláusulas de transmisión que decidas: lock-ups, derecho de adquisición preferente, whitelist y arrastre. Tú las diseñas; el token las ejecuta en cada movimiento.
¿Necesito folleto para una ronda tokenizada?
Si la oferta se dirige solo a inversores cualificados, evitas el folleto (art. 1.4 Reg. UE 2017/1129). Captar de minoristas cambia el régimen.
¿Puedo gestionar las stock options de mi equipo con el token?
Si el incentivo se materializa en acciones reales de la SA, pueden vivir en el mismo registro con su vesting codificado. Phantom shares y otras fórmulas tienen tratamiento distinto: verifícalo con tu asesor.
¿Quién da validez legal al cap table on-chain?
La Entidad Responsable de la Inscripción y el Registro (ERIR), que da fe del registro (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). A 2026 la primera habilitada en España es Ursus-3.
Aviso
Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI), art. 8 (BOE-A-2023-7053).
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (LSC), art. 92.2 (BOE-A-2010-10544).
- Real Decreto 814/2023 (BOE-A-2023-22764), régimen ERIR.
- Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 2(4) (CELEX 32023R1114).
- Directiva 2014/65/UE (MiFID II) (CELEX 32014L0065).
- Reglamento (UE) 2017/1129 de folletos, art. 1.4 (CELEX 32017R1129).
