⚠️ Disclaimer. HokenFi es proveedor de software de infraestructura para la emisión y registro de security tokens bajo el marco LMVSI. No prestamos servicios CASP, no somos EAF, no somos ERIR y no realizamos asesoramiento financiero ni jurídico. Este artículo es informativo y no constituye consejo legal, fiscal ni de inversión. Para autorizaciones, consultas técnicas y casos específicos, acude a tu abogado, a la CNMV y a tu asesor fiscal.
El 1 de julio de 2026 se cierra la última ventana del régimen transitorio del Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, relativo a los mercados de criptoactivos (en adelante, MiCA). Desde esa fecha, toda entidad que preste servicios sobre criptoactivos a clientes UE sin autorización de la CNMV (o sin pasaporte europeo válido bajo MiCA) queda expuesta a sanciones administrativas por las autoridades competentes nacionales bajo el art. 111 MiCA en relación con el régimen sancionador de la LMVSI.
Si eres director financiero, responsable de cumplimiento, abogado interno o estás evaluando una emisión tokenizada en una empresa española, este artículo es para ti. No vamos a contarte qué es MiCA: vamos a contarte qué hacer si caes en alguno de los 5 escenarios B2B típicos y qué se activa exactamente el día siguiente al cierre.
Qué es el «régimen transitorio» y por qué acaba el 1 de julio
MiCA empezó a aplicarse plenamente en la UE el 30 de diciembre de 2024 (Reglamento (UE) 2023/1114). Para no expulsar del mercado a las entidades que ya operaban con criptoactivos bajo regímenes nacionales, el legislador europeo introdujo un régimen transitorio (art. 143.3 MiCA) con un plazo máximo de 18 meses.
España, que en octubre de 2023 había anunciado informalmente (sin publicar instrumento normativo) la intención de reducir el transitorio a 12 meses, finalmente no formalizó esa reducción. La lista oficial de períodos transitorios publicada por ESMA en diciembre de 2025 confirmó que España aplica el plazo máximo de 18 meses previsto en el art. 143.3 MiCA, con fecha tope 1 de julio de 2026 (análisis doctrinal de apoyo: Cuatrecasas, 2025).
¿A quién se acogió este régimen?
- A las personas físicas y jurídicas inscritas en el Registro de proveedores de servicios de cambio de moneda virtual por moneda fiduciaria y de custodia de monederos electrónicos del Banco de España, registro creado por la DA 2ª de la Ley 10/2010 PBC/FT a efectos de prevención del blanqueo, no como habilitación operativa CASP, a fecha de 30 de diciembre de 2024.
- Estas entidades podían continuar prestando los mismos servicios que venían prestando, sin solicitar autorización, hasta el 1 de julio de 2026, o hasta que se les denegara la inscripción CASP, si la denegación es anterior (CNMV, FAQ MiCA 15-dic-2025).
La autoridad europea lo ha dejado por escrito: tras el 1 de julio de 2026, toda entidad que preste servicios CASP a clientes UE sin autorización MiCA queda expuesta a sanciones administrativas por las autoridades competentes nacionales (en España, la CNMV) bajo el art. 111 MiCA en relación con el régimen sancionador transpuesto en la LMVSI (ESMA, Statement on the end of transitional periods under MiCA, ref. ESMA75-113276571-1679, 17 abril 2026).
Los 5 escenarios B2B y qué hacer en cada uno
No todos los actores ven la misma película el 1 de julio. Estos son los cinco perfiles que vemos repetirse en nuestras conversaciones con clientes y partners.
1. Eres un emisor de security tokens bajo LMVSI
Si tu token representa derechos económicos sobre un activo real (acciones de una S.A./S.L., deuda corporativa, participaciones en un fondo, derechos sobre cash-flow inmobiliario) tu emisión está fuera de MiCA.
El propio Reglamento lo excluye expresamente: el art. 2(4) MiCA deja fuera del ámbito de aplicación los criptoactivos que califiquen como instrumentos financieros bajo la Directiva 2014/65/UE (MiFID II). En España, esa clasificación corresponde a la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI).
Tu emisión sigue gobernada por LMVSI + MiFID II, complementadas por el RD 814/2023, de 8 de noviembre (instrumentos financieros, admisión a negociación y registro de valores negociables) y el RD 815/2023, de 8 de noviembre (registros oficiales de la CNMV y régimen de la figura ERIR. Entidad Responsable de la Inscripción y del Registro de valores negociables representados mediante TRD). El 1 de julio cambia poco operativamente para ti, pero la SERP y el ruido informativo se van a llenar de avisos MiCA: blindar el memo interno y el material comercial es prioridad para evitar confusión en clientes y comercial.
Acción: revisar el material comercial donde aparezca «MiCA» como referencia a tu emisión y sustituir por el marco aplicable (LMVSI + MiFID II + RD 814/2023 y RD 815/2023).
2. Eres un CASP pre-registrado en SEPBLAC sin autorización MiCA todavía
Es el escenario más urgente. Si tu entidad estaba inscrita en el registro Banco de España a 30 de diciembre de 2024 y no has obtenido ya la autorización CASP de la CNMV, el 1 de julio de 2026 dejas de poder operar legalmente.
El procedimiento simplificado del art. 143(6) MiCA (pensado para entidades pre-existentes) solo está disponible (cuando la autoridad nacional lo ha articulado, como ha hecho la CNMV) hasta esa misma fecha tope. La CNMV ha publicado las claves interpretativas del proceso (Q&A oficial, 15 dic 2025).
Acción: si no has presentado dossier en la CNMV antes de mayo de 2026, hablar hoy mismo con tu asesor regulatorio. La ventana se está cerrando y la autoridad no ha indicado prórroga.
3. Eres un banco con licencia MiCA (BBVA, CaixaBank, Cecabank, Kutxabank, Openbank, Renta 4 Banco)
Como entidad de crédito autorizada, tu camino para prestar servicios CASP no es la autorización plena: es la notificación del art. 60 MiCA. A fecha de mayo de 2026, seis entidades de crédito españolas han notificado bajo el art. 60 MiCA: BBVA, CaixaBank, Cecabank, Kutxabank, Openbank y Renta 4 Banco. El listado se actualiza continuamente; consulta el registro oficial de la CNMV antes de tomar decisiones operativas.
Lo que sí puedes hacer post-1-julio: prestar servicios CASP del catálogo del art. 3.1.16 MiCA dentro del perímetro notificado, típicamente custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes, ejecución de órdenes, recepción y transmisión de órdenes y servicios de transferencia, con pasaporte UE. Lo que no puedes hacer: emitir tokens referenciados a activos (ART) o de dinero electrónico (EMT) propios sin un White Paper aprobado por CNMV (arts. 16 y 48 MiCA).
Acción: alinear la comunicación al cliente para diferenciar claramente compraventa/custodia (sí permitido) de cualquier producto de emisión propia (requiere autorización adicional).
4. Eres una EAF / ESI prestando asesoramiento sobre cripto
El art. 60 MiCA también te permite, como empresa de servicios de inversión ya autorizada, notificar a la CNMV la prestación de servicios CASP sin necesidad de obtener autorización plena. Recuerda que una EAF (Empresa de Asesoramiento Financiero) es una sub-categoría de ESI especializada en asesoramiento en materia de inversión: no toda ESI es EAF ni viceversa, y el perímetro CASP que puedes notificar depende de tu programa de actividades autorizado por la CNMV.
Una distinción crítica que conviene tener clara: asesorar sobre security tokens (instrumentos financieros) no requiere notificación CASP. Esa actividad ya está cubierta por tu autorización MiFID II / LMVSI. La notificación del art. 60 te abre la puerta a asesorar sobre criptoactivos MiCA (utility tokens, ART, EMT y otros) no sobre instrumentos financieros tokenizados.
Acción: mapear qué servicios actuales caen en cada cesta (MiFID II vs MiCA) y decidir si la notificación art. 60 te interesa estratégicamente.
5. Eres una plataforma extranjera (LATAM, fuera UE) con clientes en España
La doctrina de la solicitación inversa (reverse solicitation) está extremadamente restringida desde el Statement de ESMA sobre la prestación de servicios de criptoactivos por entidades de terceros países a iniciativa del cliente (enero 2025, ref. ESMA35-1872330276-2004). Marketing activo en territorio español sin licencia europea = infracción, aunque el cliente haya iniciado el contacto.
Acción: si tu plataforma quiere mantener clientes españoles tras el 1 de julio, evaluar la obtención de licencia CASP en una jurisdicción UE con capacidad supervisora MiCA temprana para pasaportar después a España.
Qué hace la CNMV el 1 de julio (las 3 activaciones nuevas)
El día siguiente al cierre del régimen transitorio, la autoridad española activa tres palancas que cambian la operativa del mercado:
- Cierre del registro Banco de España y traspaso al registro CNMV CASP. Los proveedores que estaban en el registro PBC/FT legacy quedan sin habilitación operativa automática. La inscripción en el registro CNMV de CASP autorizados pasa a ser la única referencia válida.
- Activación plena del régimen sancionador (art. 111 MiCA). Para personas jurídicas, las multas administrativas máximas se fijan, según gravedad de la infracción, en una horquilla que combina importe absoluto (a partir de 5.000.000 EUR para las infracciones más comunes; cantidades superiores para infracciones sobre ART/EMT) y porcentaje del volumen de negocios anual total del ejercicio anterior (hasta el 12,5%, y, en infracciones específicas, hasta el 15%), aplicándose el mayor. Adicionalmente, la sanción puede alcanzar el doble del beneficio obtenido o de las pérdidas evitadas con la infracción cuando sean cuantificables. El abanico se completa con prohibiciones temporales o definitivas de prestación de servicios y publicidad de las resoluciones sancionadoras.
- Reporte unificado vía sistema ESMA. El reporting estadístico y de incidentes pasa a canalizarse hacia ESMA mediante los formatos comunes UE, en línea con el principio de supervisión coordinada del Reglamento.
DAC8 y reporting fiscal: el segundo deadline que viene detrás
Aunque MiCA marca el 1 de julio, el calendario regulatorio español no se detiene ahí. La Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8) se aplica a las obligaciones operativas de los proveedores de servicios de criptoactivos reportantes (RCASP) desde el 1 de enero de 2026 (recogida de datos). El primer reporte anual a la AEAT cubrirá las operaciones de 2026 y deberá presentarse entre el 1 de enero y el 30 de septiembre de 2027, con el primer intercambio automático entre administraciones tributarias UE en 2027 (Agencia Tributaria, análisis abril 2026).
Para los emisores, esto se cruza con obligaciones ya conocidas: Modelo 721 (criptos en el extranjero) y los nuevos modelos 172 y 173 de información sobre saldos y operaciones. La planificación fiscal por separar.
¿Y los security tokens (LMVSI)? Por qué quedan fuera del ruido MiCA
Recordatorio: un security token español (equity tokenizada de una S.L., bono tokenizado, participación de fondo tokenizada) no está bajo MiCA. Ya lo está bajo LMVSI + MiFID II, y el principio de neutralidad tecnológica significa que tokenizar no altera la clasificación jurídica del valor.
La primera ERIR autorizada por la CNMV a fecha de mayo de 2026 es Ursus-3 Capital, y su función es exclusivamente registrar valores negociables emitidos sobre tecnología de registro distribuido. No es CASP, no es ESI, no es asesor: registra.
Si en tu cadena de emisión necesitas además asesoramiento independiente (folleto simplificado, evaluación de idoneidad, due diligence regulatoria), ese rol lo ocupa una ESI, típicamente una EAF, sub-categoría de ESI especializada en asesoramiento en materia de inversión, autorizada por la CNMV y con programa de actividades que cubra emisiones tokenizadas. En la práctica española, una emisión de equity o debt tokenizado limpia combina dos roles regulados (una ESI (típicamente una EAF) para el asesoramiento y una ERIR para el registro CNMV) más un proveedor de software/infraestructura no regulado que aporta la plataforma técnica de emisión, custodia técnica de claves y conectividad con la ERIR (HokenFi se sitúa exclusivamente en esta tercera capa). Los roles regulados no son sustituibles por software; el software no sustituye a los roles regulados.
Checklist final para directores de cumplimiento
Antes del 30 de junio de 2026, conviene tener cerrados estos cuatro puntos:
- Identifica tu figura jurídica exacta. ¿Eres CASP, banco, EAF, emisor de security token bajo LMVSI, plataforma extranjera, o no aplica? La respuesta determina todo lo demás.
- Verifica tu inscripción legacy. Si confiabas en el registro Banco de España pre-MiCA, comprueba que sigue vigente y que has presentado el dossier CASP en CNMV.
- Si emites security tokens: confirma por escrito que tu emisión va por LMVSI + MiFID II + RD 814/2023 y RD 815/2023, no por MiCA, y deja documentada la ERIR contratada (Ursus-3 Capital, primera autorizada por la CNMV (noviembre de 2024),) y la ESI asesora del emisor (típicamente una EAF autorizada por la CNMV con programa de actividades que cubra emisiones tokenizadas).
- Documenta tu posición en un memo interno con fecha cierta, citando los artículos MiCA aplicables y los criterios CNMV de los Q&A más recientes. Si llega una inspección, ese memo es tu primera línea de defensa.
Conclusión: lo que está en juego no es la tecnología
El 1 de julio de 2026 no cambia la tecnología subyacente. Cambia la frontera regulatoria, no la tecnología, y la velocidad a la que el mercado español va a profesionalizarse a partir de ese día.
Los emisores institucionales que lleguen a la fecha con su arquitectura jurídica clara (figura correcta, partners regulados (ERIR + ESI/EAF) y plataforma técnica con anclaje a esos partners, memo documentado) van a operar dentro del marco regulatorio aplicable. El resto va a tener un mes de turbulencias administrativas como mínimo.
HokenFi proporciona el software de emisión y la infraestructura técnica de custodia de claves que se integra con la ERIR (entidad regulada que efectúa el registro CNMV) para security tokens bajo LMVSI. No prestamos servicios regulados de custodia de instrumentos financieros ni de criptoactivos; no emitimos, no asesoramos, no registramos: nos integramos con los actores regulados que sí lo hacen.
¿Quieres profundizar en cómo se estructura una emisión limpia de security token en España, paso a paso? Descarga la guía 2026 desde el botón inferior, o lee primero nuestras piezas sobre diferencia entre security token y utility token y cómo emitir un security token bajo el régimen ERIR.
Base del cluster: Qué es la tokenización de activos: la guía pilar para empresas — el punto de partida para entender qué es, qué se puede tokenizar y bajo qué marco legal en España. Para la terminología tienes el glosario de tokenización; y si tu activo es una empresa, la guía sobre tokenización de acciones.
Preguntas frecuentes
¿Qué cambia el 1 de julio de 2026 con MiCA en España?
Se cierra la última ventana del régimen transitorio (art. 143.3 de MiCA). Desde esa fecha, toda entidad que preste servicios CASP a clientes de la UE sin autorización de la CNMV (o sin pasaporte MiCA válido) queda expuesta a sanciones administrativas (art. 111 MiCA en relación con el régimen sancionador de la LMVSI).
¿El deadline del 1 de julio de 2026 afecta a los emisores de security tokens?
Operativamente muy poco. Los security tokens están fuera de MiCA por el art. 2(4) y se rigen por LMVSI + MiFID II + RD 814/2023 y RD 815/2023. Lo prioritario es depurar el material comercial para que no presente la emisión como sujeta a MiCA.
¿A quién afecta de verdad el fin del régimen transitorio?
Sobre todo a los CASP que estaban inscritos en el registro del Banco de España (creado a efectos de prevención del blanqueo por la Ley 10/2010) a 30 de diciembre de 2024 y que no hayan obtenido la autorización CASP de la CNMV. Es el escenario más urgente.
¿Cuál es la primera ERIR autorizada por la CNMV?
A fecha de mayo de 2026, Ursus-3 Capital, bajo el RD 814/2023. Su función es exclusivamente registrar valores negociables emitidos sobre tecnología de registro distribuido: no es CASP, no es ESI y no asesora.
¿Qué es DAC8 y cuándo empieza a aplicarse?
Es la Directiva (UE) 2023/2226 de reporting fiscal de criptoactivos. La recogida de datos por los proveedores reportantes (RCASP) arranca el 1 de enero de 2026 y el primer reporte a la Agencia Tributaria, que cubre 2026, se presenta entre enero y septiembre de 2027.
🔁 Recordatorio. HokenFi es proveedor de software de infraestructura tokenizadora. No prestamos servicios regulados (CASP, ESI, EAF, ERIR), no asesoramos jurídica, fiscal ni financieramente. Este artículo es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión, ni sustituye la consulta con un profesional colegiado. La normativa sobre tokenización y criptoactivos evoluciona; verifica siempre la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Recursos citados
- Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA). EUR-Lex CELEX 32023R1114
- Ley 6/2023 LMVSI. BOE-A-2023-7053
- RD 814/2023. BOE-A-2023-22764 (instrumentos financieros, admisión a negociación, registro de valores y régimen de la ERIR)
- RD 815/2023. BOE-A-2023-22765 (registros oficiales CNMV, supervisión de ESIs)
- Ley 10/2010 PBC/FT. BOE-A-2010-6737
- CNMV. Preguntas y Respuestas sobre el Reglamento MiCA (15 dic 2025)
- CNMV. MiCA: Nueva regulación de criptoactivos
- CNMV. Registro ERIR Ursus-3 Capital
- ESMA. Statement on the end of transitional periods under MiCA (17 abr 2026, ref. ESMA75-113276571-1679)
- ESMA. Statement on the provision of crypto-asset services by third-country firms at clients’ initiative (ene 2025, ref. ESMA35-1872330276-2004)
- Directiva (UE) 2023/2226 (DAC8). CELEX 32023L2226
- Cuatrecasas. Novedades en el régimen transitorio de MiCA (análisis doctrinal de apoyo)
- Agencia Tributaria. Reglamento MiCA abril 2026
