Quieres dar entrada a inversores en el capital de tu empresa. La duda es por dónde: la ampliación de capital de siempre, con notario y Registro Mercantil, o el equity tokenizado, con tus acciones representadas como security token. Las dos meten socios nuevos. Cambian el proceso, la gestión del cap table, la forma de transmitir y el coste. Aquí comparas ambas vías por dimensiones, con el marco español delante, para decidir con datos y no por modas.
Qué compara este artículo
Las dos son ampliaciones de capital reales. La tradicional emite acciones de SA o participaciones de SL por la vía notarial clásica. El equity tokenizado emite acciones de SA (o de un SPV, vehículo creado solo para esa emisión) y las representa en blockchain como security token. Tokenizar no es un atajo legal: es otra forma de representar las mismas acciones, con cap table on-chain y reglas de transmisión programables. El acuerdo de aumento, la escritura y la inscripción siguen existiendo; lo que cambia es cómo viven y se mueven las acciones después (art. 8 LMVSI; RD 814/2023).
Qué es la ampliación de capital tradicional
Es el camino conocido: la junta acuerda aumentar el capital, se eleva a escritura pública ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. A partir de ahí los nuevos socios figuran como titulares de acciones (SA) o participaciones (SL). Es el método por defecto en España y tu asesor lo domina. La contrapartida es que casi todo es manual.
Cómo se mueve después
En una SA, las acciones se transmiten según su forma de representación. En una SL, cada transmisión de participaciones exige documento público y respeta el derecho de adquisición preferente de los demás socios (art. 107 y 108 LSC). El registro de socios lo llevas tú, normalmente en libros y hojas de cálculo.
Qué significa para ti
Tienes una vía probada y sin sorpresas regulatorias. A cambio, cada entrada o salida de socio implica papeleo, intermediarios y tiempo. Si abres el capital a muchos inversores, la gestión crece a mano.
Qué es el equity tokenizado
Son acciones de una SA (o de un SPV) representadas mediante sistemas de registro distribuido como security token. El valor sigue siendo una acción con todos sus derechos; el token es su anotación digital. La emisión designa una ERIR (entidad responsable de la inscripción y registro, el notario digital del registro on-chain), exige documento de emisión y queda bajo la LMVSI y MiFID II, con la CNMV como supervisor. Tienes el detalle del proceso en nuestra guía de tokenización de acciones en España (art. 6 y art. 8 LMVSI; RD 814/2023).
La regla que decide la SL
Una SL no puede tokenizar sus participaciones como valor negociable. La Ley de Sociedades de Capital lo prohíbe de forma expresa (art. 92.2 LSC). Si tu empresa es una SL, la ampliación tradicional sí está disponible, pero el equity tokenizado no: necesitarías transformarte en SA o emitir desde un SPV con forma de SA.
Qué significa para ti
El token no cambia los derechos de tus socios. Cambia la infraestructura: registro on-chain, reglas de transmisión escritas en el propio valor y supervisión de la CNMV. La forma jurídica del emisor decide si esta vía está abierta o cerrada para ti.
La comparativa, dimensión a dimensión
Ambas vías parten del mismo acto societario. Se separan en cómo gestionas el cap table, cómo se transmiten las acciones y qué liquidez ofreces. Estas son las seis dimensiones que importan al decidir.
Proceso de emisión
La tradicional: acuerdo de junta, escritura ante notario, inscripción en el Registro Mercantil. El equity tokenizado mantiene ese armazón societario y le suma el documento de emisión y la designación de la ERIR (art. 7 y art. 8 LMVSI). Más capas al inicio, pero todas dejan rastro digital.
Vehículo
La tradicional vale para SA y SL. El equity tokenizado exige SA o SPV: la SL queda fuera por el art. 92.2 LSC. Tu forma jurídica actual condiciona la elección antes de mirar nada más.
Gestión del cap table
En la vía tradicional llevas el registro de socios a mano. En la tokenizada, el cap table vive on-chain: cada titular y cada movimiento quedan anotados en el registro distribuido bajo la ERIR. Menos hojas de cálculo, menos versiones que cuadrar.
Transmisión
Transmitir participaciones de SL pide documento público y respeta el derecho de adquisición preferente (art. 107 y 108 LSC). El token incorpora esas reglas en el propio valor: solo se mueve a billeteras autorizadas y según las condiciones que defina la emisión. Las restricciones se cumplen por diseño, no por revisión posterior.
Coste
La tradicional concentra el coste en notario, registro y asesoría por cada operación. La tokenizada añade el coste de la infraestructura técnica y de la ERIR, pero amortiza mejor cuando hay muchos titulares o movimientos frecuentes. No publicamos cifras: pídelas a tu asesor y al proveedor según tu caso.
Liquidez
Las acciones de una SA no cotizada y las participaciones de SL se transmiten de forma privada y lenta. El equity tokenizado abre la puerta a una liquidez con reglas: las transmisiones pueden ser más ágiles dentro del perímetro de titulares autorizados, siempre con las restricciones de la emisión y la supervisión que correspondan.
Tabla comparativa
| Dimensión | Ampliación tradicional | Equity tokenizado |
|---|---|---|
| Proceso | Acuerdo de junta, escritura, inscripción en Registro Mercantil | Mismo armazón societario + documento de emisión + ERIR |
| Vehículo | SA o SL | SA o SPV (la SL no puede, art. 92.2 LSC) |
| Gestión | Registro de socios manual | Cap table on-chain bajo la ERIR |
| Transmisión | Documento público y derecho de preferencia en SL | Reglas programadas en el propio token |
| Coste | Notario, registro y asesoría por operación | Infraestructura + ERIR; amortiza con muchos titulares |
| Liquidez | Transmisión privada y lenta | Más ágil dentro del perímetro autorizado, con restricciones |
Cuándo conviene cada vía
Si eres una SL con pocos socios y una entrada puntual, la ampliación tradicional te resuelve sin fricción regulatoria nueva. Si eres una SA (o puedes constituir un SPV), abres el capital a muchos inversores y quieres un cap table vivo con transmisión reglada, el equity tokenizado encaja mejor. La decisión no es tecnología contra papel: es qué tipo de operación tienes delante.
Quédate con la tradicional si
Tu empresa es una SL y no quieres transformarte. La entrada de socios es esporádica y con pocos nombres. Tu prioridad es el camino más conocido por tu asesoría y sin capa de supervisión de mercado de valores.
Valora el equity tokenizado si
Emites desde una SA o un SPV. Vas a tener muchos titulares o movimientos frecuentes y la gestión manual no escala. Quieres reglas de transmisión y dividendos programables anotados en el propio valor. Tienes claro que asumes el marco de la LMVSI, MiFID II y la CNMV.
Qué significa para ti
La forma jurídica filtra primero. Después manda el volumen: a más titulares y más movimiento, más pesa la gestión on-chain. Una operación pequeña y única raramente justifica montar la infraestructura.
Qué hacer ahora
Empieza por lo que decide todo: tu forma jurídica. Si eres SL, la ampliación tradicional es tu vía directa; el equity tokenizado solo entra vía transformación a SA o SPV. Si eres SA, ya puedes comparar en serio.
Para entender la mecánica completa de la vía tokenizada, lee la guía de tokenización de acciones en España y el paso a paso de cómo emitir un security token en España con la ERIR. Si arrancas desde cero con los conceptos, la guía 2026 de tokenización de activos para empresas te da el marco. Y si una sigla te frena, consulta el glosario.
Preguntas frecuentes
¿El equity tokenizado evita el notario y el Registro Mercantil?
No. Sigue siendo una ampliación de capital real: acuerdo social, escritura e inscripción se mantienen. Tokenizar añade el documento de emisión y la ERIR, no sustituye el acto societario (art. 8 LMVSI; RD 814/2023).
¿Puede una SL tokenizar sus participaciones?
No. El art. 92.2 LSC prohíbe representar las participaciones de una SL como valores negociables. La ampliación tradicional de SL sí existe, pero esas participaciones no son tokenizables como valor. La vía es transformarse en SA o emitir desde un SPV.
¿Tokenizar da más liquidez automáticamente?
No de forma automática. Abre la puerta a transmisiones más ágiles dentro del perímetro de titulares autorizados, siempre con las restricciones de la emisión y la supervisión que correspondan. La liquidez depende del diseño, no del token en sí.
¿Es lo mismo equity tokenizado que tokenizar acciones?
Es la misma operación vista desde la comparativa. Aquí enfrentas la vía tokenizada con la ampliación tradicional. El detalle de cómo se tokenizan las acciones lo tienes en la guía específica.
¿Aplica MiCA a estas acciones tokenizadas?
No. Los valores negociables como las acciones quedan fuera de MiCA (art. 2(4) del Reglamento (UE) 2023/1114). El marco aplicable es la LMVSI y MiFID II, con la CNMV como supervisor.
¿Cuál cuesta menos?
Depende del volumen. La tradicional carga el coste por operación en notario y registro; la tokenizada concentra coste en infraestructura y ERIR, y compensa con muchos titulares o movimientos. No damos cifras genéricas: cotiza tu caso con asesor y proveedor.
Aviso
Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) — BOE-A-2023-7053. Arts. 6, 7 y 8.
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital (LSC) — BOE-A-2010-10544. Arts. 92.2, 107 y 108.
- Real Decreto 814/2023 y RD 815/2023, de desarrollo de la LMVSI.
- Directiva 2014/65/UE (MiFID II) — CELEX 32014L0065.
- Reglamento (UE) 2023/1114, sobre mercados de criptoactivos (MiCA), art. 2(4) — CELEX 32023R1114.
