Emitiste tu security token. El registro está al día y tus inversores tienen sus posiciones. Entonces llega la pregunta que no estaba en el plan: «¿cómo vendo?». Y descubres que la liquidez no viene incluida con la emisión. Un valor tokenizado no se negocia solo porque viva en una cadena de bloques. Necesita un sitio donde comprar y vender, y reglas que permitan transmitir la titularidad sin romper el cumplimiento.
Esta guía es para emisores que ya tienen el token en circulación y para inversores institucionales que quieren entender sus salidas. Te explica las opciones reales de mercado secundario en España a 2026 y por qué conviene no prometer liquidez que aún no existe.
Qué es el mercado secundario de un security token
El mercado secundario es donde tus inversores se venden los tokens entre ellos, después de la emisión. La emisión es el mercado primario: tú vendes, ellos compran. El secundario es todo lo que pasa luego. Y en España, para tokens del mundo real, ese mercado es incipiente: hay pocas infraestructuras autorizadas y volúmenes limitados.
La diferencia importa. En el primario controlas tú: precio, condiciones, calendario. En el secundario, la titularidad cambia de manos entre terceros, y cada cambio tiene que reflejarse en el registro. Ese registro lo lleva la ERIR, la Entidad Responsable de la Inscripción y del Registro, el notario digital de tu valor. Sin anotación en la ERIR, una transmisión no produce efectos frente a terceros (art. 8 LMVSI; RD 814/2023).
Qué significa para ti: la liquidez no es automática. Es una capa que construyes, eliges o contratas. Tienes tres vías, y conviene conocerlas antes de prometer nada a tus inversores.
Las tres vías para dar liquidez tras emitir
Hay tres caminos: transmisión bilateral entre inversores admitidos, infraestructuras de negociación DLT del Régimen Piloto europeo, y los mercados regulados o SMN tradicionales si tu valor llega a admitirse a negociación. Cada vía tiene un nivel de madurez distinto en España, y ninguna es liquidez garantizada.
La bilateral existe siempre pero depende de que aparezca contraparte. El Régimen Piloto está autorizado en la UE, con muy pocas infraestructuras operativas. Los mercados tradicionales exigen una admisión que la mayoría de emisiones pequeñas no recorre. Las verás en las secciones siguientes y resumidas en la tabla.
Qué controlas tú como emisor
El diseño del token marca su liquidez futura. Si programas restricciones de transferencia rígidas, una whitelist cerrada o lock-ups largos, limitas el secundario por construcción. Si dejas la lógica abierta a inversores admitidos, facilitas la transmisión bilateral. Esa decisión se toma en el smart contract y en la documentación de emisión, antes de emitir, no después. Por eso conviene pensar la salida cuando diseñas la entrada.
Transmisión bilateral entre inversores admitidos
Es la vía más directa: un inversor admitido vende su posición a otro inversor admitido, fuera de mercado, y la transmisión se anota en la ERIR. No hay plataforma de negociación de por medio. Hay un acuerdo entre dos partes y un asiento registral.
Funciona, pero tiene fricciones. La primera es encontrar contraparte: sin un mercado centralizado, comprador y vendedor se localizan por su cuenta. La segunda son las restricciones de transferencia que tú mismo programaste. Si el token solo admite titulares de una whitelist, el comprador tiene que pasar el filtro de idoneidad y blanqueo antes de que la transferencia se ejecute en cadena. La tercera es la valoración: sin precio de mercado público, las partes negocian a ciegas.
Qué significa para ti: la bilateral es la salida que casi siempre está disponible, pero es lenta y manual. Tu trabajo como emisor es que la whitelist y la lógica de transferencia no la bloqueen. Define en la documentación quién puede recibir tokens y bajo qué condiciones, y deja ese proceso operativo desde el primer día.
El Régimen Piloto DLT de la Unión Europea
El Régimen Piloto es un marco europeo que permite operar infraestructuras de mercado sobre tecnología de registro distribuido (DLT), la misma base técnica de tu token. Crea tres tipos de sistemas para negociar y liquidar valores tokenizados, con exenciones a la normativa clásica y límites máximos por instrumento (Reglamento (UE) 2022/858).
El Reglamento se aplica desde el 23 de marzo de 2023 y nace como banco de pruebas: deja que el mercado experimente con infraestructuras nativas en cadena, dentro de un perímetro acotado. En el texto oficial en español las siglas aparecen como «basado en la TRD» (tecnología de registro descentralizado); usamos DLT por ser el término que verás en el sector.
Los tres tipos de infraestructura DLT
El Régimen Piloto define tres figuras (art. 2 del Reglamento (UE) 2022/858):
- SMN DLT: un sistema multilateral de negociación basado en DLT. Es un mercado alternativo donde se cruzan órdenes de compra y venta de valores tokenizados, pero sin liquidar la operación.
- SL DLT: un sistema de liquidación basado en DLT. Es donde la operación se cierra de verdad: la titularidad pasa de vendedor a comprador y queda anotada.
- SNL DLT: un sistema de negociación y liquidación basado en DLT. Combina las dos funciones anteriores en una sola infraestructura, negociar y liquidar bajo un mismo techo.
Los límites que te afectan
El Régimen Piloto no admite cualquier valor. Pone topes por instrumento y por infraestructura (art. 3 del Reglamento (UE) 2022/858):
- Acciones: solo si la capitalización bursátil del emisor es inferior a 500 millones de euros.
- Obligaciones o bonos: solo si el volumen de la emisión es inferior a 1.000 millones de euros.
- Participaciones en fondos: solo si los activos gestionados valen menos de 500 millones de euros.
- La infraestructura DLT tiene además un tope agregado: el valor de mercado de todos los instrumentos que registra no puede superar los 6.000 millones de euros. Al alcanzar los 9.000 millones se activa una estrategia de transición.
Qué significa para ti: si tu emisión es de tamaño medio o pequeño, encajas de sobra en estos umbrales. El problema no es el límite. Es que en España casi no hay infraestructuras autorizadas bajo este régimen todavía. La puerta existe, pero hay pocas detrás.
Mercados regulados y SMN tradicionales
La tercera vía es admitir tu valor a negociación en un mercado regulado o en un SMN clásico, un sistema multilateral de negociación, el mercado alternativo de toda la vida. Es la opción con más liquidez potencial y, a la vez, la más exigente y la menos habitual para una emisión tokenizada pequeña.
Admitir un valor a negociación no es un trámite. Exige folleto aprobado o un supuesto de exención, requisitos de admisión del centro, y un tamaño y perfil de emisor que las STO de pyme rara vez alcanzan en su primera ronda (régimen de MiFID II y Reglamento (UE) 2017/1129).
Qué significa para ti: no cuentes con la admisión a negociación como salida en el día uno. Es un objetivo de madurez, no un punto de partida. Diseña la emisión para que las otras dos vías funcionen mientras tanto.
Estado real del mercado en España
El mercado secundario de tokens del mundo real en España es incipiente. Hay pocas infraestructuras autorizadas, los volúmenes son limitados y el registro depende de una de las pocas ERIR autorizadas a 2026, como Ursus-3 Capital. La liquidez existe en teoría más que en la práctica.
Esto no es un defecto del modelo: es su fase. El marco legal está construido. La ERIR da soporte registral a las transmisiones (art. 8 LMVSI; RD 814/2023), el Régimen Piloto autoriza infraestructuras nativas en DLT (Reglamento (UE) 2022/858) y MiFID II cubre los mercados tradicionales. Lo que falta es densidad: más infraestructuras operativas, más emisiones, más contrapartes.
Qué significa para ti: sé honesto con tus inversores. Comunica que la liquidez es limitada y que la salida principal hoy es la transmisión bilateral entre inversores admitidos. Prometer un mercado líquido que no existe es un riesgo reputacional y legal.
Tabla de opciones de liquidez
| Vía | Cómo funciona | Madurez en España (2026) | Qué exige |
|---|---|---|---|
| Transmisión bilateral | Venta directa entre inversores admitidos, anotada en la ERIR | Disponible, pero manual y lenta | Whitelist abierta, filtro de idoneidad y blanqueo del comprador |
| Régimen Piloto DLT | Negociación o liquidación en SMN DLT, SL DLT o SNL DLT | Marco autorizado, muy pocas infraestructuras operativas | Respetar umbrales del art. 3; acceder a una infraestructura autorizada |
| Mercado regulado o SMN clásico | Admisión a negociación en un centro tradicional | Poco habitual para STO de pyme | Folleto o exención, requisitos de admisión, tamaño y perfil del emisor |
Qué hacer ahora
Tu plan de liquidez empieza antes de emitir y se ejecuta después. Estos son los pasos concretos:
- Diseña la lógica de transferencia pensando en la salida. Decide qué inversores podrán recibir tokens y deja la whitelist operativa. Si aún no has emitido, repásalo en la guía de emisión de security tokens en España.
- Confirma cómo se anotarán las transmisiones en el registro. Entiende el rol de la ERIR en el registro de security tokens antes de prometer cualquier vía de salida.
- Sitúa tu proyecto en el contexto general con la guía de tokenización de activos 2026 para empresas.
- Resuelve la terminología que aparezca en tu documentación con el glosario.
- Comunica a tus inversores la liquidez real, no la deseada. La transmisión bilateral es hoy la salida más segura.
Preguntas frecuentes
¿Mi security token tiene liquidez automática al emitirlo?
No. La emisión crea el valor y lo registra, pero no crea un mercado donde venderlo. La liquidez es una capa aparte que se construye con transmisión bilateral, infraestructuras DLT o admisión a negociación. Cada cambio de titularidad se anota en la ERIR para producir efectos frente a terceros (art. 8 LMVSI; RD 814/2023).
¿Qué es el Régimen Piloto DLT y me sirve para dar liquidez?
Es un marco europeo que autoriza infraestructuras de negociación y liquidación sobre tecnología de registro distribuido, con tres figuras: SMN DLT, SL DLT y SNL DLT (Reglamento (UE) 2022/858). Te sirve en teoría, pero en España hay muy pocas infraestructuras operativas a 2026, así que su uso práctico aún es limitado.
¿Hay límites de tamaño para usar el Régimen Piloto?
Sí. El art. 3 del Reglamento (UE) 2022/858 fija topes: acciones de emisores con capitalización inferior a 500 millones de euros, bonos con emisión inferior a 1.000 millones, fondos con menos de 500 millones gestionados, y un tope agregado de 6.000 millones por infraestructura. Las emisiones pequeñas y medianas encajan sin problema.
¿Quién registra las transmisiones del mercado secundario?
La ERIR, la Entidad Responsable de la Inscripción y del Registro. Es el notario digital del valor: anota quién es titular en cada momento (art. 8 LMVSI; RD 814/2023). A 2026, la primera ERIR autorizada en España es Ursus-3 Capital.
¿Puedo prometer a mis inversores que tendrán liquidez?
No conviene. El mercado secundario de tokens del mundo real en España es incipiente, con volúmenes limitados. La salida más segura hoy es la transmisión bilateral entre inversores admitidos. Comunica la liquidez real, con sus límites, para evitar riesgo reputacional y legal.
Aviso
Contenido divulgativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. HokenFi es proveedor de software e infraestructura; no presta servicios regulados. Verifica la versión vigente de las normas citadas en BOE y EUR-Lex.
Normas citadas
- Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (LMVSI) — BOE-A-2023-7053 (art. 8).
- Real Decreto 814/2023, de 8 de noviembre, por el que se desarrolla el régimen de los sistemas de información basados en tecnología de registro distribuido y de las entidades responsables de la inscripción y el registro (ERIR) — BOE.
- Reglamento (UE) 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2022, sobre un régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la tecnología de registro descentralizado — CELEX 32022R0858 (arts. 2 y 3).
- Directiva 2014/65/UE (MiFID II) — régimen de mercados de instrumentos financieros.
- Reglamento (UE) 2017/1129 (Reglamento de Folletos) — CELEX 32017R1129.
