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title: "Tag along y drag along: qué son, cómo se pactan y cómo reflejarlos en un token"
url: "https://hokenfi.com/tag-along-y-drag-along/"
site: HokenFi
published: "2026-10-02T20:22:02+00:00"
modified: "2026-10-05T10:49:53+00:00"
language: es-ES
author: "Jesús Sánchez Fernández"
description: "Qué son el tag along y el drag along, cómo se pactan en el pacto de socios y en estatutos, ejemplos de cláusula y cómo reflejarlos en un token."
section: "Inicio > Educación > Tag along y drag along: qué son, cómo se pactan y cómo reflejarlos en un token"
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# Tag along y drag along: qué son, cómo se pactan y cómo reflejarlos en un token

El **tag along**, o derecho de acompañamiento, permite al socio minoritario sumarse a la venta cuando el mayoritario vende, en sus mismas condiciones. El **drag along**, o derecho de arrastre, permite a quien acepta una oferta por el 100 % obligar al resto a vender. Ambos se pactan en el pacto de socios y, a veces, en los estatutos.

## Qué es el tag along (derecho de acompañamiento)

El tag along protege a quien no controla la sociedad. Evita dos riesgos: quedarse con un nuevo socio de control que no ha elegido y ver cómo el mayoritario cobra en solitario la prima que un comprador paga por el control.

Funciona así: cuando un socio, o un grupo, recibe una oferta que supera el umbral pactado, debe comunicarla al resto. Los minoritarios tienen un plazo para decidir si venden con él. Se puede pactar que vendan todo o una parte proporcional. Si el comprador no acepta comprarles también, el vendedor no puede cerrar la operación, o debe adquirir él esas participaciones.

## Qué es el drag along (derecho de arrastre)

El drag along protege la salida. Muchos compradores solo quieren el 100 % de la sociedad, y un socio con un porcentaje pequeño podría bloquear la venta o exigir un precio mayor. La cláusula permite que, si una mayoría pactada acepta una oferta por la totalidad, el resto quede obligado a vender en las mismas condiciones.

Como el arrastre limita a quien lo sufre, se negocia con contrapesos: un precio o una valoración mínima, contraprestación en efectivo o equivalente, plazos claros y garantías limitadas a la participación de cada socio. Es una cláusula habitual cuando entra un fondo de capital riesgo, porque su modelo depende de poder vender.

| Aspecto | Tag along | Drag along |
| --- | --- | --- |
| Quién lo ejerce | El minoritario | La mayoría pactada |
| A quién protege | Al socio que no controla | A quien negocia la salida y al comprador |
| Disparador habitual | Venta por encima de un umbral o cambio de control | Oferta por el 100 % aceptada por la mayoría pactada |
| Efecto | El minoritario puede vender con el mayoritario | El minoritario debe vender con la mayoría |
| Qué negociar | Umbral, venta total o proporcional, plazo | Mayoría que lo activa, precio mínimo, plazo y garantías |

## Cómo se pactan: pacto de socios o estatutos

La mayoría de estas cláusulas viven en el [pacto de socios](https://hokenfi.com/que-es-un-pacto-de-socios/), que es privado y solo obliga a quien lo firma. La Ley de Sociedades de Capital lo deja claro: los pactos reservados entre los socios no son oponibles a la sociedad (art. 29). Si un socio incumple, los demás pueden reclamarle, pero la sociedad no está obligada a rechazar una transmisión que el pacto prohíba.

Para que una regla se pueda imponer frente a cualquiera, tiene que ir a los estatutos. En la sociedad limitada, el Reglamento del Registro Mercantil admite inscribir cláusulas que impongan al socio la obligación de transmitir sus participaciones a los demás socios o a terceras personas determinadas cuando concurran circunstancias expresadas de forma clara y precisa en los estatutos (art. 188.3), que es la base estatutaria del arrastre. La antigua Dirección General de los Registros y del Notariado, en su resolución de 4 de diciembre de 2017, exigió el consentimiento de todos los socios para introducir una cláusula de arrastre mediante modificación de estatutos. En la sociedad anónima, las restricciones a la transmisión solo valen frente a la sociedad si recaen sobre acciones nominativas y figuran expresamente en los estatutos (art. 123 de la Ley de Sociedades de Capital). El arrastre es más que una restricción, porque impone la obligación de vender: introducirlo por modificación de estatutos exige el consentimiento de los afectados (art. 291), y quien no vote a favor de una restricción introducida así no queda sujeto a ella durante tres meses desde su publicación en el BORME (art. 123.1).

La regla práctica: lo que deba poder imponerse a cualquiera, a estatutos; lo confidencial o propio de la ronda, al pacto. Y conviene fijar los términos ya en el [term sheet](https://hokenfi.com/que-es-un-term-sheet/), con el [cap table](https://hokenfi.com/que-es-un-cap-table/) delante, porque los umbrales dependen de quién tendrá cada porcentaje después de la ronda.

## Ejemplos de cláusula en lenguaje llano

Son ilustrativos, no un modelo de contrato. Las cifras son ejemplos y la redacción final corresponde a tu asesor legal.

> **Acompañamiento.** Si un socio con más del 50 % del capital recibe una oferta para vender sus participaciones, la comunicará al resto en diez días. Cada socio podrá, en los quince días siguientes, exigir vender con él una parte proporcional de sus participaciones, al mismo precio y en las mismas condiciones. Si el comprador no lo acepta, el socio vendedor no podrá transmitir.

> **Arrastre.** Si socios que representen al menos el 75 % del capital aceptan una oferta de un tercero por el 100 % de la sociedad, podrán exigir al resto que vendan al mismo precio y en las mismas condiciones, siempre que el precio no sea inferior al valor pactado y se pague en efectivo. Las garantías que preste cada socio se limitarán a su participación.

## Cómo reflejar estas restricciones en un token

Si el emisor es una sociedad anónima y [tokeniza sus acciones](https://hokenfi.com/tokenizacion-de-acciones-en-espana/), el registro lo lleva una ERIR, figura del artículo 8 de la [Ley 6/2023](https://www.boe.es/eli/es/l/2023/03/17/6/con) desarrollada por el [RD 814/2023](https://www.boe.es/eli/es/rd/2023/11/08/814). Las participaciones de una sociedad limitada no son valores (art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital) y no pueden inscribirse en una ERIR: para tokenizar el capital, la limitada tiene que transformarse antes en anónima. Los valores tokenizados suelen emitirse con estándares permisionados como [ERC-3643](https://hokenfi.com/erc-3643-vs-erc-1400-security-token/), que comprueban reglas antes de cada transferencia: quién puede ser titular, bloqueos temporales o límites por inversor. Eso permite trasladar parte del pacto al propio registro.

| Regla del pacto | Qué puede hacer el registro | Qué sigue dependiendo del contrato |
| --- | --- | --- |
| Bloqueo temporal | Impedir transmisiones hasta una fecha | Excepciones que exijan valorar un caso concreto |
| Adquisición preferente | No inscribir la transmisión hasta que conste la renuncia o el ejercicio del derecho | Fijar el precio si hay discrepancia |
| Tag along | No inscribir una venta de control hasta que conste la oferta de acompañamiento o la renuncia de los minoritarios | Que el comprador pague de verdad a los minoritarios |
| Drag along | Permitir que un agente autorizado ejecute la transmisión forzosa, si hay título jurídico suficiente y la ERIR lo admite | Comprobar que la oferta respeta el precio mínimo y resolver disputas |

Todo gira en torno a la inscripción. El registro puede impedir que se inscriba una transmisión que no cumple las reglas, pero no ejecuta por sí solo obligaciones contractuales: no paga, no valora si un precio es justo y no sustituye a los tribunales ni al arbitraje. En ERC-3643, la transmisión forzosa la ejecuta un agente con permisos especiales, no el código de forma automática. Por eso el pacto sigue siendo necesario, y lo que cambia es la fricción operativa. Define con tu asesor y con la ERIR qué reglas se programan y cuáles se quedan en papel; en una startup, ese diseño encaja con el [cap table on-chain](https://hokenfi.com/tokenizacion-startups-cap-table-on-chain/).

**¿Vas a tokenizar el capital con un pacto de socios que incluye acompañamiento o arrastre?** Haz el [diagnóstico de emisión (2 min)](https://hokenfi.com/diagnostico/) o [solicita una propuesta](https://hokenfi.com/contacto/).

*Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.*