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title: "Tokenização de ativos em Portugal: enquadramento legal e como emitir"
url: "https://hokenfi.com/pt/tokenizacao-de-ativos-em-portugal/"
site: HokenFi
published: "2026-11-01T10:57:44+00:00"
modified: "2026-11-01T23:08:56+00:00"
language: es-ES
author: "Jesús Sánchez Fernández"
description: "Tokenização de ativos em Portugal: o que permite o CVM desde setembro de 2026, quem supervisiona e como emitir em Portugal ou via sociedade em Espanha."
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# Tokenização de ativos em Portugal: enquadramento legal e como emitir

Em Portugal, tokenizar um ativo financeiro significa emitir valores mobiliários escriturais cujo registo em conta é feito com tecnologia de registo distribuído (DLT). Não existe uma lei portuguesa de tokenização nem uma entidade equivalente à ERIR espanhola. Aplica-se o Código dos Valores Mobiliários (CVM). O preâmbulo da reforma do CVM em vigor desde 1 de setembro de 2026, que explica a lei mas não é norma, reafirma que o registo em conta pode usar DLT.

Para uma empresa portuguesa, a decisão prática é por onde emitir. Pode fazê-lo em Portugal, com as regras gerais dos valores escriturais, ou através de uma sociedade constituída em Espanha, que emite ao abrigo da Lei 6/2023 e pode passaportar o prospeto para Portugal. Este guia compara as duas vias, com os limiares e os prazos em vigor a 1 de novembro de 2026.

## O que o enquadramento português permite hoje

O CVM conhece duas formas de representar valores mobiliários: escriturais, registados em conta, e titulados, em papel (Código dos Valores Mobiliários, art. 46.º, n.º 1). Um valor tokenizado é escritural. A tecnologia muda; a natureza jurídica do valor não muda.

O Governo ponderou criar uma modalidade autónoma para os valores em DLT e afastou essa hipótese. O preâmbulo do Decreto-Lei n.º 171/2026 explica que esses valores têm natureza escritural. O mesmo texto reafirma que o registo em conta pode ser feito com tecnologias de registo distribuído que assegurem a integridade e a imutabilidade da emissão (Decreto-Lei n.º 171/2026, de 26 de agosto, preâmbulo). O preâmbulo não é articulado: orienta a leitura, mas a base legal continua a ser o art. 46.º do CVM e as regras gerais do registo em conta.

A mesma leitura já constava do diploma que executou o Regime Piloto em Portugal. No preâmbulo, esse diploma considera a tokenização de instrumentos financeiros uma forma de representação escritural, em linha com o princípio da neutralidade tecnológica (Decreto-Lei n.º 66/2023, de 8 de agosto, preâmbulo).

Um valor mobiliário tokenizado continua a ser um instrumento financeiro. Aplicam-se-lhe o CVM e as regras europeias de mercados, e o Regulamento MiCA não se aplica a criptoativos que sejam instrumentos financeiros (Regulamento (UE) 2023/1114, art. 2.º, n.º 4, alínea a)).

**Critério:** antes de escolher a tecnologia, defina que valor mobiliário vai emitir. É isso que determina as regras aplicáveis.

## Quem supervisiona

- **CMVM.** Supervisiona as ofertas públicas de valores mobiliários, os sistemas centralizados e as entidades sujeitas à sua supervisão (CVM, art. 353.º, n.º 1). É a autoridade competente para autorizar infraestruturas do Regime Piloto (Decreto-Lei n.º 66/2023, anexo II, art. 4.º). Autoriza também os prestadores de serviços de financiamento colaborativo de capital ou por empréstimo (Lei n.º 102/2015, art. 4.º, n.º 2, na redação do Decreto-Lei n.º 66/2023).
- **Banco de Portugal.** No MiCA, supervisiona os emitentes de criptofichas referenciadas a ativos e de moeda eletrónica e a autorização dos prestadores de serviços de criptoativos. A CMVM fica com as ofertas de outros criptoativos e o abuso de mercado (Lei n.º 69/2025, de 22 de dezembro, art. 2.º).
- **Euronext Securities Porto.** Não é supervisor. É a central de valores mobiliários do mercado português e segue as regras da CMVM, segundo o próprio operador. Gere o sistema centralizado onde se registam os valores admitidos à negociação.

**Critério:** para uma emissão de ações ou obrigações tokenizadas, o interlocutor é a CMVM. O Banco de Portugal só entra se o token não for um valor mobiliário e cair no MiCA.

## Quem faz o registo dos valores tokenizados

O CVM prevê três modalidades de registo individualizado: conta num intermediário integrada em sistema centralizado, conta num único intermediário indicado pelo emitente, ou conta junto do próprio emitente (CVM, art. 61.º). A escolha não é livre em todos os casos.

- **Admissão à negociação:** os valores admitidos em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou organizado são integrados obrigatoriamente em sistema centralizado (CVM, art. 62.º). A exceção são os instrumentos admitidos num sistema de negociação multilateral DLT do Regime Piloto (Decreto-Lei n.º 66/2023, anexo II, art. 3.º, n.º 1).
- **Oferta pública fora do sistema centralizado:** os valores são registados obrigatoriamente num único intermediário financeiro, indicado pelo emitente (CVM, art. 63.º, n.º 1, alínea b), e n.º 2).
- **Valores nominativos sem oferta pública:** se não estiverem no sistema centralizado nem num intermediário, o registo faz-se junto do emitente (CVM, art. 64.º, n.º 1).

Atenção ao conceito de oferta pública: o CVM só considera públicas as ofertas que exigem prospeto ou documento equivalente segundo o direito da União (CVM, art. 109.º, n.º 1, alínea a)). Numa oferta isenta, confirme com o advogado se o art. 63.º se aplica ou se os valores nominativos podem ficar registados no emitente.

O registo e o depósito de instrumentos financeiros são um serviço auxiliar de intermediação financeira (CVM, art. 291.º, alínea a)). Só um intermediário financeiro pode prestá-lo a título profissional, com autorização da autoridade competente e registo prévio na CMVM (CVM, arts. 289.º, n.º 2, e 295.º, n.º 1).

Na lista da ESMA de infraestruturas DLT autorizadas, atualizada a 16 de outubro de 2026, nenhuma tem Portugal como jurisdição. Há sete autorizadas, na Alemanha, em Espanha, em França, na Lituânia e na República Checa (ESMA, Authorised DLT Market Infrastructures).

**Critério:** se a oferta for pública, conte com um intermediário financeiro registado na CMVM que aceite manter o registo em DLT. Sem ele, a via portuguesa não avança.

## O que se pode tokenizar

São valores mobiliários, entre outros, as ações, as obrigações, os títulos de participação, as unidades de participação em organismos de investimento coletivo e os warrants autónomos (CVM, art. 1.º, n.º 1). O papel comercial, dívida a menos de um ano, é nominativo e tem forma escritural (Decreto-Lei n.º 69/2004, arts. 1.º, n.º 2, e 10.º).

As quotas de uma sociedade por quotas não constam dessa lista. A sua transmissão exige forma escrita e, em regra, o consentimento da sociedade (Código das Sociedades Comerciais, art. 228.º). Para emitir capital em forma de ações, a empresa precisa de ser sociedade anónima, com o capital dividido em ações e um capital mínimo de 50 000 € (Código das Sociedades Comerciais, arts. 271.º e 276.º, n.º 5).

Um imóvel, uma carteira de créditos ou as receitas de um projeto não se tokenizam diretamente. O habitual é colocá-los numa sociedade que emite ações ou obrigações; o token representa esse valor mobiliário, não o bem. Um token que não seja instrumento financeiro pode cair no MiCA; as ofertas desses criptoativos, fora das criptofichas referenciadas a ativos e de moeda eletrónica, são supervisionadas pela CMVM (Lei n.º 69/2025, art. 2.º, n.º 1, alínea b)).

**Critério:** se a empresa é uma sociedade por quotas, a via segura para emitir capital em valores mobiliários é transformar-se em sociedade anónima. Se pensa em dívida, confirme antes com o advogado se e em que termos pode emitir obrigações, porque os arts. 348.º e seguintes do CSC estão escritos para a sociedade anónima.

## As opções de uma empresa portuguesa

### 1. Emitir em Portugal

Uma sociedade anónima portuguesa emite ações ou obrigações escriturais e regista-as em DLT através de um intermediário registador ou, nos casos do art. 64.º, junto de si própria. Abaixo de 12 milhões de euros oferecidos na União em 12 meses, o título do CVM sobre ofertas públicas não se aplica (CVM, art. 109.º, n.º 4, na redação do Decreto-Lei n.º 171/2026). Acima desse valor, e salvo outra isenção, é preciso um prospeto aprovado pela CMVM.

Esta via mantém tudo sob lei portuguesa. A dificuldade está no registador: a lei não cria uma figura própria para DLT, e o intermediário tem de aceitar esse registo dentro das suas obrigações gerais.

### 2. Constituir uma sociedade em Espanha e passaportar o prospeto

A empresa portuguesa constitui uma sociedade anónima em Espanha, com capital mínimo de 60 000 € (Ley de Sociedades de Capital, art. 4.º, n.º 2). Essa sociedade emite valores representados em DLT ao abrigo da Lei 6/2023 e designa uma ERIR, a entidade responsável pela administração da inscrição e registo (Ley 6/2023, arts. 6.º, n.º 1, e 8.º, n.º 4). O emitente é espanhol; a empresa portuguesa é o acionista ou o promotor.

Para oferecer em Portugal, o prospeto aprovado pela CNMV vale no país de acolhimento depois de notificado à CMVM. A CNMV envia o certificado de aprovação no prazo de um dia útil (Regulamento (UE) 2017/1129, arts. 24.º e 25.º). O sumário tem de estar em português ou noutra língua aceite pela CMVM (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 27.º, n.º 2).

A isenção de prospeto até 12 milhões só vale para ofertas não sujeitas a notificação, ou seja, não viaja com o passaporte (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 3.º, n.º 2, alínea a)). Abaixo desse valor, só há passaporte se o emitente elaborar voluntariamente um prospeto e o fizer aprovar (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 4.º). Um veículo que agrupa capital de vários investidores pode, além disso, ser qualificado em Espanha como entidade de investimento coletivo de tipo fechado; é um risco a avaliar com o advogado (Ley 22/2014, art. 4.º).

É nesta via que entra a HokenFi: o software com que uma sociedade emite valores tokenizados em Espanha, integrado com a URSUS-3 Capital, A.V., S.A., a ERIR inscrita na CNMV. A HokenFi não é uma entidade regulada nem presta aconselhamento.

A HokenFi também serve na via portuguesa sem registador. Quando os valores são nominativos, não há oferta pública e o registo pode ficar junto do próprio emitente (CVM, art. 64.º, n.º 1), a sociedade portuguesa pode emitir e gerir os seus valores tokenizados na plataforma, sem ERIR nem intermediário registador. Quando a lei exige um intermediário registador, a via é a espanhola. Confirme com o seu advogado em que caso está a sua emissão.

### 3. Usar uma infraestrutura do Regime Piloto

Uma infraestrutura DLT autorizada noutro Estado-Membro pode registar e negociar o valor, dentro dos limites do Regime Piloto. Nas ações, o emitente tem de ter capitalização inferior a 500 milhões de euros; nas obrigações, o volume de emissão tem de ser inferior a 1000 milhões (Regulamento (UE) 2022/858, art. 3.º, n.º 1). É a via para quem quer negociação secundária regulada, e depende da admissão por essa infraestrutura.

## Tabela de opções

|  | Emitir em Portugal | Sociedade em Espanha | Infraestrutura do Regime Piloto |
| --- | --- | --- | --- |
| Norma principal | CVM e Código das Sociedades Comerciais | Lei 6/2023 e Ley de Sociedades de Capital | Regulamento (UE) 2022/858 |
| Emitente | Sociedade anónima portuguesa | Sociedade anónima espanhola | Emitente admitido pela infraestrutura |
| Quem regista | Intermediário financeiro registado na CMVM ou o próprio emitente (art. 64.º) | ERIR designada no documento de emissão | O operador da infraestrutura DLT |
| Supervisor | CMVM | CNMV | Autoridade do Estado da infraestrutura |
| Prospeto acima de 12 M€ | Aprovado pela CMVM | Aprovado pela CNMV e passaportado | Conforme a oferta e a admissão |
| Faz sentido se | Investidores em Portugal e registador disponível | Investidores em vários países da UE | Necessidade de mercado secundário |

## Exemplo com números

Caso hipotético, com números ilustrativos: uma sociedade anónima de Braga quer captar 3 milhões de euros em obrigações a 5 anos, com cupão anual de 6 %, junto de cerca de 600 investidores de retalho em Portugal. O custo anual de juros é de 180 000 €, e 900 000 € no total do prazo.

Como a oferta se dirige a mais de 150 investidores não qualificados, não beneficia dessa isenção (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 1.º, n.º 4, alínea b)). Mas 3 milhões ficam abaixo dos 12 milhões em 12 meses: a oferta fica isenta de prospeto e, emitindo em Portugal, o título do CVM sobre ofertas públicas não se aplica (Regulamento (UE) 2017/1129, art. 3.º, n.º 2; CVM, art. 109.º, n.º 4). Se nos 12 meses seguintes lançar outra série de 10 milhões, o total passa a 13 milhões e a nova oferta exige prospeto.

Pela sociedade espanhola, a mesma oferta de 3 milhões em Portugal não tem passaporte, porque não há prospeto. O emitente teria de confirmar com advogados dos dois países que regras nacionais se aplicam à oferta.

## Erros típicos

- Procurar uma «lei de tokenização» portuguesa. O regime é o dos valores escriturais do CVM.
- Assumir que uma sociedade portuguesa pode inscrever os seus valores numa ERIR espanhola. O que está previsto é emitir através de uma sociedade constituída em Espanha.
- Tokenizar quotas. Para emitir capital em valores mobiliários é preciso uma sociedade anónima.
- Calcular o limiar de 12 milhões por emissão. Conta o total das ofertas ao público sem prospeto feitas pelo emitente na União em 12 meses.
- Tratar um valor mobiliário tokenizado como criptoativo do MiCA.

Para aprofundar, veja [o que é a tokenização de ativos](https://hokenfi.com/pt/o-que-e-tokenizacao-de-ativos/), o [passaporte europeu do prospeto](https://hokenfi.com/pt/passaporte-europeu-prospecto-emissores/) e o [registo de ERIR em Espanha](https://hokenfi.com/pt/registro-de-erirs-na-espanha/).

Fontes oficiais: [Decreto-Lei n.º 171/2026 no Diário da República](https://diariodarepublica.pt/dr/detalhe/decreto-lei/171-2026-1161839915) e [lista da ESMA de infraestruturas DLT autorizadas](https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2026-01/Authorised_DLT_Market_Infrastructures.pdf).

**Leia também:** [CMVM vs CNMV: registo de valores em DLT em Portugal e Espanha](https://hokenfi.com/pt/cmvm-vs-cnmv-registo-dlt/) · [Emitir obrigações tokenizadas: guia para empresas portuguesas](https://hokenfi.com/pt/emitir-obrigacoes-tokenizadas-portugal/) · [Financiamento alternativo para PME em Portugal: obrigações, crowdfunding e valores tokenizados](https://hokenfi.com/pt/financiamento-alternativo-pme-portugal/).

*Este conteúdo é divulgativo e formativo. Não constitui aconselhamento jurídico, fiscal nem de investimento. Verifique a versão em vigor das normas nas fontes oficiais antes de tomar decisões.*