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title: "Phantom shares, stock options y ESOP: cómo tributan"
url: "https://hokenfi.com/phantom-shares-stock-options-esop/"
site: HokenFi
published: "2026-10-13T21:02:48+00:00"
modified: "2026-10-13T21:15:57+00:00"
language: es-ES
author: "Jesús Sánchez Fernández"
description: "Phantom shares, stock options y ESOP: diferencias, cómo tributan en el IRPF, la exención de 50.000 € en empresas emergentes y cuándo dar acciones reales."
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# Phantom shares, stock options y ESOP: cómo tributan

Las stock options dan al empleado derecho a comprar acciones a un precio fijado; las phantom shares le pagan en dinero su revalorización, sin hacerle socio. ESOP, el plan de acciones para empleados, entrega acciones reales. En una empresa emergente, la entrega de acciones está exenta hasta 50.000 euros anuales por trabajador (art. 42.3.f de la Ley del IRPF).

Elegir mal sale caro. En una empresa emergente, lo que supere los 50.000 euros puede diferirse. Un plan de phantom shares, en cambio, tributa entero como salario, y unas opciones fuera del régimen de empresas emergentes pueden obligar al empleado a pagar impuestos por acciones que aún no puede vender. Esta guía compara los tres instrumentos, calcula un mismo incentivo con cada uno y te dice cuándo tiene sentido dar acciones reales.

## Tres instrumentos con naturalezas jurídicas distintas

| Aspecto | Phantom shares | Stock options | Entrega de acciones (ESOP) |
| --- | --- | --- | --- |
| Qué recibe el beneficiario | Un derecho de cobro en dinero, calculado sobre el valor de las acciones | Un derecho a comprar acciones a un precio de ejercicio | Acciones o participaciones, gratis o con descuento |
| ¿Es socio? | No: sin voto ni dividendos | Solo al ejercitar | Sí, desde la entrega |
| ¿Es un valor? | No: es un contrato | La opción es un contrato; las acciones de una S.A. que recibe sí son valores | Las acciones de una S.A., sí; las participaciones de una S.L., no |
| Dilución | Ninguna | Al ejercitar | En la entrega |
| Caja de la empresa | Paga el incentivo en dinero | Cobra el precio de ejercicio | No paga, salvo que recompre acciones |
| Registro contable | Pasivo, por liquidarse en efectivo | Gasto de personal contra patrimonio neto | Gasto de personal contra patrimonio neto |

Las phantom shares no son acciones ni valores. Son una promesa contractual de pago referenciada al valor de la sociedad. La empresa las registra como un pasivo porque las liquidará en efectivo (norma de registro y valoración 17.ª del [Plan General de Contabilidad](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-19884)). Las participaciones de una S.L. tampoco son valores, aunque el plan las entregue ([art. 92.2 de la Ley de Sociedades de Capital](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a92), LSC).

Qué significa para ti: antes de hablar de fiscalidad, decide si quieres socios o solo quieres pagar un bonus ligado al valor. Son productos jurídicos diferentes, con efectos distintos en tu cap table.

## Cómo tributa cada uno para el empleado

### Phantom shares: rendimiento del trabajo en dinero

El pago es una retribución dineraria y tributa como rendimiento del trabajo cuando es exigible, con su retención (arts. 14.1.a y 17.1 de la Ley del IRPF, LIRPF). No le alcanza la exención de 12.000 o 50.000 euros, que solo cubre la entrega de acciones o participaciones ([art. 42.3.f LIRPF](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2006-20764#a42)).

Si el periodo de generación supera dos años y se cobra de una vez, el rendimiento se reduce un 30 %. La reducción se aplica sobre 300.000 euros como máximo y no cabe si el empleado la usó para otro rendimiento plurianual en los cinco ejercicios anteriores ([art. 18.2 LIRPF](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2006-20764#a18)).

### Stock options en una sociedad que no es empresa emergente

Al ejercitar la opción, el empleado recibe acciones por debajo de su valor. La diferencia entre ese valor y el precio pagado es un rendimiento del trabajo en especie. La entrega de acciones está exenta hasta 12.000 euros al año con tres condiciones: oferta igual para toda la plantilla, participación del empleado y su familia no superior al 5 % y tenencia de las acciones durante tres años. La ley solo menciona expresamente las opciones en el régimen de empresas emergentes, así que confirma con tu asesor si esta exención alcanza al ejercicio de tus opciones antes de contar con ella (art. 42.3.f LIRPF y [art. 43 del Reglamento del IRPF](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-6820#a43), RIRPF).

El resto tributa en el año del ejercicio, aunque el empleado no haya vendido. Si entre concesión y ejercicio median más de dos años, puede aplicarse la reducción del 30 % con los límites del art. 18.2; confirma con tu asesor cómo se computa el periodo de generación en tu plan. La revalorización posterior tributará como ganancia patrimonial cuando venda.

### Stock options y entrega de acciones en una empresa emergente

La Ley 28/2022 mejoró cuatro puntos para las empresas certificadas como emergentes (disposición final 3.ª de la [Ley 28/2022](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2022-21739)):

- **Exención de 50.000 euros anuales** por trabajador. No hace falta ofrecerla a toda la plantilla, pero debe formar parte de la política retributiva general de la empresa (art. 42.3.f LIRPF). Siguen exigiéndose el límite del 5 % y la tenencia de tres años (art. 43.2 RIRPF).
- **Requisitos medidos en la concesión.** Si las acciones llegan por el ejercicio de opciones, la sociedad debe ser emergente cuando concede la opción, no cuando se ejercita (art. 42.3.f LIRPF).
- **Valoración objetiva.** Las acciones se valoran al precio que pagó un tercero independiente en la última ampliación de capital del año anterior a la entrega. Sin esa ampliación, se usa el valor de mercado (art. 43.1.1.º.g LIRPF).
- **Diferimiento del exceso.** Lo que supere los 50.000 euros se imputa cuando las acciones se admitan a negociación en una bolsa o en un sistema multilateral de negociación, o cuando salgan del patrimonio del empleado. Como tarde, a los diez años de la entrega ([art. 14.2.m LIRPF](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2006-20764#a14)).

Qué significa para ti: en una empresa emergente, la entrega de acciones deja de generar impuestos sin liquidez para el empleado. Ese era el gran inconveniente de las opciones frente a las phantom shares.

## Ejemplo con cifras: el mismo incentivo, tres resultados

Una sociedad anónima concede en 2026 a una empleada opciones sobre 4.000 acciones, con un precio de ejercicio de 5 euros. En 2028, un fondo independiente suscribe una ampliación a 30 euros por acción. En 2029, la empleada ejercita todas las opciones y paga 20.000 euros. La alternativa sería un plan de phantom shares que le pague en 2029 la revalorización de 4.000 acciones sobre 5 euros.

| Concepto | Opciones en empresa emergente | Opciones en sociedad no emergente | Phantom shares |
| --- | --- | --- | --- |
| Qué recibe en 2029 | 4.000 acciones | 4.000 acciones | 100.000 € en dinero |
| Qué paga la empleada | 20.000 € | 20.000 € | 0 € |
| Rendimiento del trabajo | (30 – 5) × 4.000 = 100.000 € en especie | 100.000 € en especie | 100.000 € en dinero |
| Exento | 50.000 € | 12.000 €, si la oferta es igual para toda la plantilla y la exención alcanza a las opciones | 0 € |
| Tributa en 2029 | 0 €; 50.000 € quedan diferidos | 88.000 € (61.600 € si aplica la reducción del 30 %) | 100.000 € (70.000 € si aplica la reducción del 30 %) |
| Caja de la empresa | Ingresa 20.000 € | Ingresa 20.000 € | Paga 100.000 € |
| Dilución | 4.000 acciones | 4.000 acciones | Ninguna |

La columna de la empresa emergente supone que la sociedad estaba certificada al conceder las opciones en 2026 y que la empleada no supera el 5 % del capital y conserva las acciones tres años. Los 50.000 euros diferidos tributarán cuando la empleada venda, cuando la sociedad se admita a negociación o en 2039, lo que ocurra antes. El valor de 30 euros no lo elige la empresa: es el de la ampliación de 2028 suscrita por un tercero independiente.

En la sociedad no emergente, y suponiendo que 30 euros es también el valor de mercado en 2029, la empleada paga el impuesto sobre 88.000 euros de renta sin haber vendido ninguna acción, o sobre 100.000 si la exención no se admite. Con phantom shares cobra en dinero y puede pagar el impuesto, pero la empresa necesita 100.000 euros de caja ese año.

## Qué cambia si tu sociedad es una S.L. o una S.A.

| Cuestión | Sociedad limitada | Sociedad anónima |
| --- | --- | --- |
| De dónde salen los títulos | Ampliación o autocartera; la autocartera está muy limitada (art. 140 LSC), salvo en emergentes, que pueden tener hasta el 20 % para planes de retribución | Ampliación o autocartera hasta el 20 % del capital, con autorización de la junta que exprese esa finalidad (art. 146 LSC) |
| Transmisión | Sometida a las reglas de los estatutos o de la ley, con consentimiento de la sociedad (art. 107 LSC) | Libre salvo restricciones estatutarias |
| Plan para administradores | Según estatutos | Previsión en estatutos y acuerdo de junta si incluye acciones, opciones o retribuciones referenciadas al valor de las acciones (art. 219 LSC) |
| Representación | Participaciones en libro registro de socios; no son valores | Títulos o anotaciones en cuenta; puede usar un registro distribuido con ERIR |

En la S.L. emergente, el plan de entrega de participaciones debe estar previsto en los estatutos y aprobarlo la junta, con el número máximo de participaciones por ejercicio, el valor de referencia y la duración ([art. 10 de la Ley 28/2022](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2022-21739#a1-2)). En la S.A., el art. 219 alcanza también a las phantom shares de los administradores, porque son retribuciones referenciadas al valor de las acciones ([art. 219 LSC](https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544#a219)).

El vesting y el cliff son pactos contractuales. El vesting fija cuántas opciones consolida el beneficiario cada periodo; el cliff, el tiempo mínimo antes de consolidar ninguna. Las cláusulas de salida (good leaver y bad leaver) deciden qué pasa si el empleado se va. En una S.L. emergente, el pacto de socios que las recoge puede inscribirse en el Registro Mercantil (art. 11.2 de la Ley 28/2022). Revisa cómo redactarlas en la guía del [pacto de socios](https://hokenfi.com/que-es-un-pacto-de-socios/) y su relación con el [tag along y el drag along](https://hokenfi.com/tag-along-y-drag-along/).

## Cuándo tiene sentido emitir acciones reales

| Situación | Encaje habitual | Motivo |
| --- | --- | --- |
| Empresa emergente certificada que quiere retener al equipo varios años | Opciones o entrega de acciones | 50.000 € exentos al año y diferimiento del resto |
| Socios que no quieren nuevos socios ni dilución | Phantom shares | Sin derechos políticos ni económicos de socio |
| Quieres que el equipo vote y cobre dividendos | Acciones reales | Las phantom shares no dan derechos de socio |
| Venta de la compañía prevista en pocos años | Phantom shares u opciones ejercitables en la venta | El pago coincide con la liquidez |
| Muchos beneficiarios, altas y bajas frecuentes | Acciones de una S.A. con registro | Cada transmisión de participaciones de una S.L. exige trámites |

Si eliges acciones reales y la sociedad es anónima, las acciones del plan pueden inscribirse en el mismo registro tokenizado que el resto del capital, con su vesting y su periodo de bloqueo. Ese registro lo lleva una ERIR, la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro (art. 8 de la [Ley 6/2023](https://www.boe.es/eli/es/l/2023/03/17/6/con)). Las phantom shares nunca van a ese registro, porque no son valores. El encaje con el cap table está en la guía de [tokenización para startups](https://hokenfi.com/tokenizacion-startups-cap-table-on-chain/) y en la de [cap table](https://hokenfi.com/que-es-un-cap-table/); si tu sociedad es una S.L., compara antes la [diferencia entre S.L. y S.A. para emitir](https://hokenfi.com/sociedad-limitada-o-anonima-para-emitir/).

Un efecto que conviene planificar: admitir las acciones a negociación en un sistema multilateral de negociación, incluido uno basado en tecnología de registro distribuido, hace tributar el rendimiento diferido de todos los empleados ese mismo año (art. 14.2.m LIRPF). Si lo prevés, avisa al equipo con tiempo para que pueda vender parte y pagar.

## Checklist para diseñar el plan

1. Decide si quieres socios o un bonus ligado al valor.
2. Comprueba si la sociedad es empresa emergente certificada en la fecha en que concederás las opciones.
3. Fija el precio de ejercicio y el valor de referencia; en emergentes, documenta la última ampliación suscrita por un tercero independiente.
4. Verifica el límite del 5 % por beneficiario y familia, y la tenencia de tres años.
5. Prevé en estatutos y aprueba en junta lo que exijan los arts. 146 o 219 LSC, o el art. 10 de la Ley 28/2022.
6. Redacta vesting, cliff y cláusulas de salida en el plan y en el pacto de socios.
7. Calcula la caja que necesitará la empresa (phantom shares) o el empleado (opciones fuera del régimen de emergentes).

Para seguir: [la certificación de empresa emergente](https://hokenfi.com/ley-de-startups-empresa-emergente/) y [cómo convocar la junta general y redactar el acta](https://hokenfi.com/junta-general-de-accionistas/).

Si necesitas un despacho que prepare la operación, en [los despachos partner de HokenFi](https://hokenfi.com/despachos/) puedes pedir propuestas desde la plataforma.

**¿Quieres dar acciones reales a tu equipo y llevar el capital de tu S.A. en un registro tokenizado?** Haz el [diagnóstico de emisión (2 min)](https://hokenfi.com/diagnostico/) o [solicita una propuesta](https://hokenfi.com/contacto/).

*Este contenido es divulgativo y formativo. No constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni de inversión. Verifica la versión vigente de cada norma en el BOE y en EUR-Lex.*